公告日期：2023-11-15

重药控股股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《重药控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事的资格及任职

第五条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第六条 董事会由 11 名董事组成，其中包括独立董事 4 名。

第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。


第八条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。公司董事
会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和公司章程规定
的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据公司章程作出决定。

第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。

第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。

第十五条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组
织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第十七条 董事会的日常工作机构是证券部，负责董事会的日常事务。

第三章 董事会职权

第十八条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。


未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事会行使下列职权：

（一）选举或更换董事长；

（二）提名董事的候选人；

（三）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（四）执行股东大会的决议；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重……
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