公告日期：2023-11-15

重药控股股份有限公司

独立董事管理办法

（2023 年 11 月 14 日，经公司第八届董事会第十九次会议审议通过）
第一章 总则

第一条 为进一步完善重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、本办法和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二章 独立董事的任职条件与选任

第四条 独立董事的任职条件、选任、任期等事宜，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定执行；未作出规定的，适用本办法。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

l、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五

4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
5、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

9、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格：
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》所要求的任职条件和要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行本公司独立董事职责所必需的工作经验；

（四）公司章程规定的其他条件。


第七条 独立董事应确保有足够的时间和精力承担公司的工作，有效履行独立董事职责。

第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

第三章 独立董事职责、职权

第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所规定有关规定以及公司章程规定的其他职责。

第十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施……
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