公告日期：2018-12-15

关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的



重组问询函



许可类重组问询函〔2018〕第34号

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会：



12月8日，你公司直通披露了《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对相关披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：



（一）关于交易方案



1.预案显示，你公司拟筹划市场化债转股，即向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等发行股份收购其持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管（以下简称“三钢”）的全部少数股权。同时，拟以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。请你公司说明：



（1）本次市场化债转股方案是否需履行相关债转股有权审批部门的报批程序，如是，请补充披露应具体履行的程序及进展情况；如否，请说明具体理由。



（2）量化分析本次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；



（3）本次交易完成后，你公司控制杠杆水平，保持良好资本结构的具体措施。



（4）本次重组是否符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率

的意见》及其附件等市场化债转股相关政策的规定。



请独立财务顾问核查并发表明确意见。



2.2018年11月30日，建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达分别与三钢原股东签署了《投资协议》《债转股协议》。根据协议约定，现金增资将全部用于偿还银行贷款，特定投资者出资情况如下：



单位：万元

华菱湘钢 华菱涟钢 华菱钢管

现金出资：



建信金融 33,600 29,600 16,800



中银金融 25,200 22,200 12,600



中国华融 21,000 18,500 10,500



农银金融 16,800 14,800 8,400



招平穗达 15,960 14,060 7,980



湖南华弘 12,600 11,100 6,300



合计 125,160 110,260 63,000



债权出资：



湖南华弘 12,600 11,100 6,300



总计 137,760 121,360 68,880



截至本预案签署日，你公司已经与特定投资者签署《投资协议》《债转股协议》，除中银金融、湖南华弘（债权出资部分）、中国华融、农银金融前次增资的出资已经实缴到位，其余增资款尚未实缴到位，本次交易的交易对方、交易规模、标的资产范围存在一定不确定性，本次重组方案存在调整的风险。





请你公司说明：



（1）建信金融、招平穗达、湖南华弘现金增资的具体进展及后续安排，上述各方增资款最迟将于何时实缴到位；



（2）上述各方现金增资尚未完成，“三钢”工商变更登记手续尚未完成，请说明本次重组是否存在法律障碍，后续是否可能存在交易对方减少、交易规模缩小、标的资产范围缩小的情况，是否可能存在《重组管理办法》第三十六条第一款所述的重组方案重大调整。请律师及财务顾问核查并发表意见。



（3）补充披露本次增资后特定投资者所持三钢的股权比例；



（4）预案显示，你公司《投资协议》《债转股协议》约定的增资方案存在先决条件，请公司说明截至目前相关先决条件是否已满足，如否，请说明后续时间安排及对本次交易产生的影响；



（5）请你公司比较上述增资及2016年你公司重大资产重组中三钢的评估作价，分析说明两次评估价格差异及差异的原因。



3．预案显示，本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制。请你公司按照中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求逐项核查本次设定的价格调整机制是否符合上述问答的相关规定；并请你公司重点说明仅设置跌幅单向……
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