公告日期:2024-04-27
浙江众合科技股份有限公司
《董事会议事规则对照表》
(本议事规则经公司第八届三十三次董事会审议通过,尚需提交股东大会审议)
原条款内容 修订后条款内容
第一章 第一节 董事
第三条 《公司法》第一百四十七条 第三条 有《公司法》第一百四十七条规定的规定的情况以及被中国证监会确定为 情形,或被中国证监会处以证券市场禁入处市场禁入者,并且禁入尚未解除的人 罚,期限未满的,或有法律、行政法规或部员,和根据中国证监会《关于在上市 门规章规定的其他不能担任董事的情形的,公司建立独立董事制度的指导意见》 不得担任公司的董事,和根据中国证监会
(以下“简称《上市公司独立董事指 《上市公司独立董事管理办法》不得担任独导意见》”)不得担任独立董事的人 立董事的人员,不得担任公司独立董事。
员,不得担任公司董事或独立董事。
第五条 公司的独立董事除应当具有 第五条 公司的独立董事除应当具有《公司《公司法》和其他法律、行政法规给 法》和其他法律、行政法规给予的董事的职予的董事的职权外,还有如下特别职 权外,还有如下特别职权:
权: (一)与关联自然人发生的金额在 30 万元
(一) 重大关联交易(指公司拟 以上的关联交易;与关联法人发生的金额在
与关联人达成的总额高于 300 万元或 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
高于公司最近一期经审计净资产值 5% 产的 0.5%(含 0.5%)以上的交易,须经公司
的关联交易)应由独立董事认可后, 全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
提交董事会讨论。 议;
第六条 除依前条规定行使职权外, 第六条 除依前条规定行使职权外,下列事项独立董事应对以下事项向公司董事会 应当经公司全体独立董事过半数同意后,提
或股东大会发表独立意见: 交董事会审议:
(一)任命、任免董事; (一)应当披露的关联交易;
(二)聘任或解聘高级管理人员; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
(三)公司董事、高级管理人员的 方案;
薪酬; (三)被收购时董事会针对收购所作出的
(四)公司的股东、实际控制人及 决策及采取的措施;
其关联企业对公司现有或新发生的总 (四)法律、行政法规、中国证券监督管额高于 300 万元或高于公司最近经审 理委员会规定和公司《章程》规定的其他事计净资产值的 5%的借款或其他资金 项。
往来,以及公司是否采取有效措施回 超过股东大会授权范围的事项,应当提交
收欠款; 股东大会审议。
(五)董事认定可能损害中小股东 公司保证独立董事有效行使职权,并为独
权益的事项; 立董事提供必要的条件,保证独立董事享有
(六)公司章程规定的其他事项。 与其他董事同等的知情权。
公司保证独立董事有效行使职权, 除上述外,公司独立董事行使职权的其他
并为独立董事提供必要的条件,保证 相关事宜依照中国证券监督管理委员会《上独立董事享有与其他董事同等的知情 市公司独立董事管理办法》执行。
权。
除上述外,公司独立董事行使职权
的其他相关事宜依《上市公司独立董
事指导意见》执行。
第十二条董事连续两次未能亲自出席董事会
第十二条 董事连续二次未能亲自出 会议,也不委托其他董事出席董事会会议,视席董事会议,也不委托其他董事出席 为不能履行职责,由董事会提请股东大会予以董事会会议;或独立董事连续三次未 撤换。
亲自出席董事会会议的,均视为不能 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会履行职责,由董事会提请股东大会予 议,也不委托其他独立董事代为出席的,董事
以撤换。 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第一章 第二节 董事会
第十九条 董事会由十名董事组成,其 第十九条 董事会由八名董事组成,其中四名中五名为独立董事。董事会设董事长 为独立董事。董事会设董事长一人,根据情况一……
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