公告日期：2023-12-29

沃顿科技股份有限公司

担保管理办法

第一章 总 则

第一条 为维护投资者的合法权益，加强沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制财务风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件，遵照《沃顿科技股份有限公司章程》之相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及其全资、控股或拥有实际控制权的各级子企业（以下简称各单位或企业）。

第三条 本办法所称对外担保是指以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括对子企业的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。

第四条 本办法所称“子企业”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高集团核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的企业。其设立形式包括：


1. 独资设立的全资子企业；

2.与其他企业或自然人共同出资设立的，持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第五条 公司根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以公司名义对外提供担保。

第二章 担保对象

第六条 各单位只能对具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保：公司所属各级全资、控股或具有实际控制权的子企业（以下简称公司内各单位或企业）。

第七条 对非全资子企业提供担保的，原则上应要求被担保单位其它股东按股权比例提供相应担保或等额反担保。

第八条 对于有下列情形之一的企业，不得为其提供担保。
1.不符合第六条规定的；

2.企业产权归属不清或有争议的；

3.企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；

4.被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

5.被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不
良资信记录的；

6.被担保方申请本企业担保的债务存在违法、违规情形的；

7.被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

8.反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

9.被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。

第三章 担保原则

第九条 公司对外担保由公司实行统一管理，公司非法人单位不得对外提供担保，各投资子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第 十条 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。

第 十一条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度经审计后的合并会计报表净资产的 50%。

第 十二条 对不存在关联交易的单位，担保总额不得超过被担保对象的净资产额。

第 十三条 公司对外担保事宜应按公司章程及相关规定办理。


第 十四条 公司对外担保必须要求被担保对象必须提供由有权机构决定的担保申请，同时必须提供有效的反担保措施，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

第 十五条 公司根据向被担保对象提供担保的风险大小，按同期金融机构贷款利息向被担保对象收取 10-30%的担保费用。

第 十六条 公司对投资子公司的担保实行担保总额预算管理制。

第四章 担保程序

第 十七条 担保额度申请审核

1.担保额度申请

公司对外担保的额度实行一年一审批制。需要公司为其提供担保的各投资子公司，在每年 11月末前，将下一年度的担保预算额度申请及相关资料报公司财务部。提供的书面资料主要包括：

（1）该企业经有权机构决议通过的担保额度申请报告及相关决议的复印件。

（2）申请担保的担保预算备案表（按模板）。

（3）该企业下一年度财务情况预测分析（至少应说明预计资产负债、预计利润、预计现金流量情况）及专项偿债能力分析。（要求相关负责人签字并加盖公章）

（4）其他需提交……
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