公告日期：2018-09-21

金陵药业股份有限公司

关于转让南京华东医药有限责任公司51%股权

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2018年9月20日，金陵药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“金陵药业”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）（非失信被执行人）于签署了《关于金陵药业股份有限公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本公司拟转让南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）51%股权的价款为15,557.75万元。最终交易价格以国资监管部门备案为准。

本次股权转让完成后，本公司将不再持有华东医药的股权，华东医药将不再纳入公司合并报表范围。

2、南京医药系本公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）间接控制的法人，本次交易构成了南京医药的关联交易。

定的重大资产重组、不构成重组上市。该项交易尚须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、2018年4月9日本公司南京医药签署了《意向书》，本公司拟出让所持控股子公司华东医药部分或全部股权。同时出让直接持有的华东医药之子公司南京金陵大药房有限责任公司（以下简称“金陵大药房”）30%股权。具体内容详见2018年4月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-016）

2、2018年9月20日，本公司第七届董事会第九次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司转让南京华东医药有限责任公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。具体内容详见2018年9月21日指定报纸、网站《金陵药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》。

3、本次关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避表决。

二、关联方基本情况

1、南京医药股份有限公司，经营范围：化学原料药，化学药制
物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市），统一社会信用代码：91320100250015862U，法定代表人：陶昀，注册资本104,161.1244万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹1号。主要股东：南京医药（集团）公司占23.22%，新工集团占8.22%。实际控制人：南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、历史沿革：南京医药是一家长期从事药品流通业务的上市公司，即从上游医药生产企业采购药品，然后再批发给下游的经销商、医院、药店等或通过零售直接销售给消费者。南京医药市场覆盖苏皖闽鄂等地及云川部分地区，业务覆盖近70个城市，在华东区域市场积累了丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度，业务规模位居国内医药流通业第八位。

3、主要财务数据：南京医药2017年1-12月实现营业收入2,747,344.92万元，净利润31,125.17万元，截止2017年12月31日的净资产318,652.18万元，总资产1,592,520.63万元。

南京医药2018年1-6月实现营业收入1,476,719.32万元，净利润17,391.33万元，截止2018年6月30日的净资产421,362.75万元，总资产1,803,989.07万元。（未经审计）

4、南京医药系本公司控股股东系新工集团间接控制的法人。新工集团直接和间接持有其31.44%股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。


1、南京华东医药有限责任公司（非失信被执行人）成立于1993年5月29日。经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类精神药品；Ⅱ、Ⅲ医疗器械、保健食品、食品（按许可证所列范围经营）、食品添加剂、一类医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、化工产品（不含危险品）、五金交电、家用电器、电子产品、木材、计算机、机械设备、建筑材料、汽车配件、工艺美术品、化妆品、日用百货、消毒液（不含危化品）、日用化学品、文化用品、体育用品及器材、仪器仪表、不锈钢制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋租赁……
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