公告日期：2023-05-18

证券代码：000918 证券简称：*ST 嘉凯 公告编号：2023-033
嘉凯城集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“嘉凯城”）
于 2023 年 5 月 11 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对嘉凯城集团
股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 233 号，以下简称“《关注函》”），公司高度重视，根据《关注函》内容及要求，及时组织相关人员对涉及的相关事项进行认真核实，并就有关事项函询了控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”），现结合控股股东函复内容回复如下：

2023 年 5 月 11 日，你公司披露的《关于收到公司控股股东相关告知函的公
告》（以下简称《公告》）显示，根据前期承诺，重组交易对方承诺在上海曼荼园项目、南京嘉业国际城项目（以下简称“业绩补偿项目”）销售完成后，一年内完成实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。如重组交易对方未能向上市公司足额支付补偿款，则你公司控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）将自前述履行期限届满之日起三十日内对其未能足额支付的部分进行补足。截至目前，业绩补偿项目尚未完成销售。华建控股拟于 2023 年 12月 31 日前根据业绩补偿项目销售完成后的实际利润数与盈利预测数的差额，以现金按照原协议承诺约定的方式对上市公司进行补偿，如业绩补偿项目未能在
2023 年 12 月 31 日之前销售完毕，华建控股将基于 2023 年 6 月 30 日时点业绩
补偿项目的实际利润数与盈利预测数的差额，于 2023 年 12月 31 日前以现金按
照原协议承诺约定的方式向你公司进行补偿；待剩余部分销售完成后，如经测算整体应补偿金额大于已补偿金额，华建控股将按照原协议承诺约定的方式对剩余差额部分向你公司进行补足。

我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实说明：


问题一、请你公司详细说明在业绩补偿项目尚未完成销售，即尚未触发业绩补偿义务的情况下，华建控股拟向你公司进行业绩补偿的主要考虑、原因及合理性，你公司、华建控股、重组交易对方等之间是否存在其他利益安排。

回复：

本次华建控股拟在 2023 年 12 月 31 日前履行业绩补偿承诺的安排，系其作
为公司控股股东支持上市公司发展的重要举措，有利于对上市公司权益的进一步保障，符合公司及中小股东的利益。

该安排明确了承诺的履行时限，使承诺履行具备更强的可操作性；华建控股对承诺履行条件的约定准确、完整，进一步确认了即使上市公司在 2023 年内无法完成业绩补偿项目的销售，也将基于特定时点的应补偿金额在 2023 年内履行原承诺。华建控股目前经营状况良好，财务状况健康，同时对上市公司拥有约19.37 亿元债权，可保障业绩补偿的顺利实施，该安排符合全体股东利益，具有合理性。

公司、华建控股、重组交易对方等之间不存在其他利益安排。

问题二、你公司称“公司在 2023 年年底前将加大销售力度，采用灵活的销
售政策保障上述项目在本年度内销售完毕”。你公司业绩补偿项目均为 2015 年前竣工项目，截至目前仍未完成销售。请详细说明业绩补偿项目竣工多年仍未完成销售的原因，以前年度是否采取措施推进相关项目销售，是否存在业绩补偿方规避履行补偿义务进而拖延项目销售的情况，你公司保障相关项目在 2023年度内销售完毕的具体安排。

回复：

上海曼荼园项目位于松江佘山 4A 级风景区内，定位为佘山顶级别墅标杆，
属于超高端别墅产品。项目于 2009 年 10 月首次推售，由于奢华高端的品质受到
了市场追捧，至 2010 年末已销售 29 栋，销售形势较好。但 2011 年开始，上海
实施房地产限购限贷政策，限购限贷政策影响了高端住宅的消费。面对房地产宏观政策的不确定性，自 2012 年开始，该项目的销售就转化为通过市场渠道拓展客户进行销售，这种销售模式也是高端别墅市场最常用的精准销售手段，但受限于限购限贷政策导致的目标客群大幅度减少，销售速度远远低于楼市限购之前。
加之近年来受宏观环境影响，高端住宅市场消费降温，基于以上多重原因，项目销售多年尚未清盘。近年来，公司积极开拓市场及推动渠道建设，采取了价格促销、优惠让利等措施来促进产品去化；2021 年，根据项目所在区域房地产市场实际情况，公司对曼荼园项目备案价进行了调整，并积极在全国范围内拓展潜在客户，在推进项目销售进度上取得了较好……
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