公告日期：2023-04-28

嘉凯城集团股份有限公司

2022年度独立董事郭朝晖述职报告

本人作为嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在2022年度工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责和义务，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经营和业务发展提出合理建议，客观、独立和公正地参与决策，努力发挥独立监督作用，以切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2022年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司做出科学决策起到了积极的作用。2022年度公司共召开董事会9次，本人均按时出席；召开股东大会4次，本人列席3次。

二、日常工作情况

2022年，本人充分行使国家法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。

（一）按时参加董事会会议，充分发表意见。本人在董事会前详细阅读各项议案，对决策事项进行深入了解并根据情况要求公司作补充说明。审议过程中认真听取各项议案汇报，积极参与讨论并结合自身的专业经验对审议事项作出独立判断。报告期内，按照证券监管要求独立、客观、审慎地对关联交易、财务资助、内部控制评价报告等事项发表了独立意见，履行了监督职能。

（二）积极参与董事会专业委员会工作。

2022年，作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，本人主持了提名、薪酬与考核委员会的日常工作，对高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名、薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。


（三）关注公司内控执行情况。本人多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的执行情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。

（四）深入了解公司情况。除利用参加公司会议的机会深入了解相关情况外，还通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，并认真阅读公司的每一份对外公告，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司的经营现状，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。

（五）保护投资者权益方面。一是持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。二是严格履行独立董事职责，积极关注公司经营情况，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；三是积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（六）积极参加学习培训，提升履职水平。本人认真学习各项证券监管最新文件，不断更新和拓宽自身知识和视野，并时常关注外部环境及市场变化对公司的影响，提升履职水平和决策有效性。

三、发表独立意见情况

2022年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对历次董事会会议审议的议案未提出异议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，具体如下：

（一）2022年4月18日，共同对预计2022年度公司关联交易事项发表事前认可意见：控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东
及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展商业管理业务与华建控股及其关联方发生经营管理服务费及物业费、因日常经营需要向华建控股及其关联方采购部分物资及租赁服务与华建控股及其关联方发生的各项关联交易以及因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市……
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