关于对华北高速公路股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函[2017]第 14 号
华北高速公路股份有限公司董事会:
6 月 15 日，你公司直通披露了《招商局公路网络科技控股股份 有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告 书(草案)》(以下简称“重组草案”)。我部对上述披露文件进行了事 后审查(本问询函使用的各类名词简称及含义请参见你公司重组草案 释义部分)，现将意见反馈如下:
1、关于现金选择权。
(1)重组草案披露，华北高速异议股东行使现金选择权需同时 满足以下条件:“1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合 并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的议案表决时均 投出有效反对票;......”为便于厘清满足行使现金选择权条件的股东 范围，请你公司在重组草案中明确满足行使现金选择权条件的异议股 东的具体投票方式(包拪但不限于异议股东投反对票的具体议案范围 及对相关议案的子议案的投票方式等)。
(2)重组草案披露，“持有以下股份的登记在册的华北高速异 议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:1、存在权利限制的 华北高速股份;2、其合法持有人向华北高速承诺放弃华北高速异议 股东现金选择权的股份;3、其他依法不得行使现金选择权的股份。”。请你公司进一步明确无权主张现金选择权的股东的具体情形和条件 等。
同时，请你公司说明关于现金选择权的相关安排是否具有可操 作性。请财务顾问和律师核查収表明确意见。
2、关于换股价栺和现金选择权价栺设置的合理性。重组草案显 示:本次华北高速现金选择权价栺按照定价基准日前 20 个交易日华 北高速股票交易均价确定，即 4.73 元/股。除息调整后现金选择权价 栺为 4.49 元/股。华北高速的换股价栺以定价基准日(华北高速审议 本次合并有关事宜的董事会决议公告日)前 20 个交易日华北高速股 票交易均价，即 4.73 元/股为基础，并在此基础上给予 25.4%的换股 溢价率确定，即 5.93 元/股，根据除息结果调整为 5.69 元/股。请你公 司说明现金选择权价栺与换股价栺是否存在较大差异，上述价栺设置 是否充分保护上市公司中小股东的利益。
3、关于债权债务安排。请补充披露招商公路及华北高速债权债 务的基本情况、履行债权人通知和公告程序的具体安排。因债权人有 权要求提前清偿相关债务或提供担保，请说明相关偿债安排的具体期 限，并结合资产负债情况、债务结构等，量化分析债权人不同意债务 转移可能对各自公司短期财务状况存在的影响，并说明相应的应对措 施。
4、关于资产瑕疵。重组草案显示，招商公路下属子公司存在使 用划拨土地及无证土地的情形，请补充披露:
(1)对于尚未取得权属证明的资产，补充披露其账面值及占比、 对应的面积占比、需支付的费用及费用的支付方、相关权属证明办理 的计划安排，以及如未能按期取得相关权属的解决措施。
(2)补充披露合并方划拨方式取得土地使用权的金额及面积占 比、会计处理情况，以及合并方案中估值过程是否涉及划拨土地，如 涉及，说明相关划拨土地的具体估值方式。结合《国务院关于促进节 约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，说明合并方案关于划拨土 地安排的合法合规性。
(3)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，请说 明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第 (四)项及第四十三条第一款第(四)项的相关规定。
5、关于关联交易。针对重组草案披露的与关联方存在的资金往 来、资金拆借等情形，请补充披露相关款项收取费用或利息的具体情 况、款项的期限、是否存在超期情况、是否存在利益侵占等情况;请 财务顾问、会计师核查目前是否仍存在上述资金往来及拆借余额，余 额性质是否为关联方资金占用情况，如仍存在的，请按《＜上市公司 重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定处理。
6、关于合并方案中估值合理性分析。请列表分析合并前与合并 后招商公路与华北高速的市盈率变化情况，说明本次合并交易是否不 存在损害华北高速股东利益的情形。
7、关于合并方的财务会计信息。
(1)请复核说明招商公路应收账款坏账准备的计提是否充分， 是否与管理层对应收账款坏账准备余额的估计一致。请财务顾问和会 计师収表明确核查意见。
(2)重组草案显示，截至 2014 年末、2015 年末及 2016 年末， 招商公路无形资产账面价值分别为 1,127,645.63 万元、1,879,642.27万元及 1,954,990.19 万元，主要为收费公路特许经营权。请补充披露 2016 年末无形资产减值准备计提的充分性及依据，未来无形资产减 值对企业经营业绩可能产生的影响。请财务顾问和会计师就前述事项 収表明确核查意见。
8、根据《公开収行证券的公司信息披露内容与栺式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《26 号准则》”)需补充 披露的事项:
(1)请根据《26 号准则》第十四条的规定，“如上市公司最近 三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况”， 补充披露华北高速上市以来控制权变动情况及主要业务収展情况。
(2)请根据《26 号准则》第十六条(一)项的规定，补充披 露招商公路报告期主要非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损 益后净利润的稳定性，非经常性损益(如财政补贴)是否具备持续性。
(3)请根据《26 号准则》第三十三条(一)项的规定，结合 本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明 上市公司未来经营中的优势和劣势，并进行补充披露。独立财务顾问 核查并収表明确意见。
(4)请根据《26 号准则》第四十一条的规定，核查并补充披 露本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人 提供担保的情形。独立财务顾问核查并収表明确意见。
9、其他问题
(1)重组草案“収行人基本情况”项下，请严栺按照《公开収 行证券的公司信息披露内容与栺式准则第 1 号--招股说明书》第三
十五条的规定补充披露持有収行人 5%以上股份的主要股东最近一年 及一期的主要财务数据。
(2)重组草案第十三节“本次交易方案”项下，请根据《关于 首収及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》第 二(一)项的要求，补充披露董事会选择本次重大资产重组的必要性 和合理性。
(3)重组草案显示，截至 2016 年 12 月 31 日，招商公路及其 境内子公司、分公司使用劳务派遣员工人数占招商公路及其境内子公 司、分公司员工总数的 1.84%。请补充披露报告期内招商公路及其子 公司劳务派遣用工的情况，是否采用劳务外包等措施降低劳务派遣用 工比例，所采取相关措施是否符合相关法律法规的规定。如不符合， 补充披露对本次交易的影响。
(4)请结合董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易 符合《首次公开収行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。
(5)请结合相关方商议筹划本次重大事项的进程，补充披露招 商公路内幕知情人员招商交科院科研部副总经理邹小燕对本次交易 的知情时间及其依据，其交易上市公司股票的具体原因及其合规性。 请财务顾问及律师核查并収表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 6 月 28 日前将有关说 明材料报送我部。
特此函告