公告日期：2017-07-27

UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS 邮编：430077



(SPECIALGENERALPARTNERSHIP) 电话：027-86791215传真：02785424329



中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）



关于中国证监会并购重组审核委员会审核意见的回复



众环专字（2017）160122号



中国证券监督管理委员会：



2017年7月20日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2017年第43次会议审核，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。我所就并购重组委员会审核意见进行了认真讨论及核查，现将回复提交贵会，请予审核。



本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。



问题：请申请人补充说明标的公司历次股权交易定价与本次交易定价差异较大的合理性。



请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。



云内动力回复：



一、铭特科技报告期内历次股权转让情况及合理性



1、铭特科技在有限公司阶段共发生了六次股权转让或增资扩股，历次股权交易转让及定价情况如下：



序 交易发 交易双方 交易简况 交易定价 注册 公司



号 生时间 资本 性质



2006年易开普电 贾跃峰以10万元的价格收购易开普电子在铭 1元对应注册 100 有限责



1 1月 子、贾跃 特科技出资额10万元，并持有铭特科技10% 资本金1元 万元 任公司



峰 的股权



铭特科技注册资本增至300万元，同时新增股



贾跃峰、 东周盛：张杰明以货币认缴出资52.5万元，贾



2 2006年张杰明及 跃峰以货币认缴出资132.5万元，周盛以货币 1元对应注册 300 有限责



1月 周盛增资 认缴出资15万元。增资完成后，铭特科技的 资本金1元 万元 任公司



股权结构为张杰明持股47.5%、贾跃峰持股



47.5%、周盛持股5%



2008年贾跃峰、 贾跃峰、张杰明、周盛将持有的铭特科技的全 1元对应注册 300 有限责



3 11月张杰明周 部出资按300万元的价格转让给伟林高科 资本金1元 万元 任公司



盛与伟林



UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS 邮编：430077



(SPECIALGENERALPARTNERSHIP) 电话：027-86791215传真：02785424329



序 交易发 交易双方 交易简况 交易定价 注册 公司



号 生时间 资本 性质



高科



伟林高科 伟林高科将持有的铭特科技的全部出资按300



4 2013年与贾跃 万元的价格分别转让给贾跃峰、张杰明、周盛。 1元对应注册 300 有限责



1月 峰、张杰 转让完成后，铭特科技的股权结构为张杰明持 资本金1元 万元 任公司



明周盛 股47.5%、贾跃峰持股47.5%、周盛持股5%。



铭特科技实施股东增资，由周盛认购了本次的



5 2015年 周盛增资 全部……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。