公告日期：2017-07-27

海通证券股份有限公司



关于



昆明云内动力股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目



并购重组审核委员会审核意见回复的



核查意见



独立财务顾问



（上海市广东路689号）



二零一七年七月



中国证券监督管理委员会：



2017年7月20日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2017 年第43次会议审



核，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。



据贵会审核结果公告的要求，海通证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”）作为上市公司聘请的独立财务顾问，就审核意见所涉及问题进行了核查，现将有关情况回复如下，请予审核。



本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。



请申请人补充说明标的公司历次股权交易定价与本次交易定价差异较大的合理性。请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。



回复：



一、铭特科技报告期内历次股权转让情况及合理性



1、铭特科技在有限公司阶段共发生了六次股权转让或增资扩股，历次股权交易转让及定价情况如下：



序 交易发 交易双 交易简况 交易 注册 公司



号 生时间 方 定价 资本 性质



易开普 贾跃峰以10万元的价格收购易开普电子在 1 元对



1 2006年 电子、贾 铭特科技出资额10万元，并持有铭特科技 应注册 100万 有限责



1月 跃峰 10%的股权 资本金元 任公司



1元



铭特科技注册资本增至300万元，同时新



贾跃峰、 增股东周盛：张杰明以货币认缴出资 52.5 1 元对



2 2006年张杰明 万元，贾跃峰以货币认缴出资132.5万元， 应注册 300万 有限责



1月 及周盛 周盛以货币认缴出资15万元。增资完成后， 资本金元 任公司



增资 铭特科技的股权结构为张杰明持股47.5%、 1元



贾跃峰持股47.5%、周盛持股5%



贾跃峰、 1 元对



2008年张杰明 贾跃峰、张杰明、周盛将持有的铭特科技 应注册 300万 有限责



3 11月 周盛与 的全部出资按300万元的价格转让给伟林 资本金元 任公司



伟林高 高科 1元



科



伟林高 伟林高科将持有的铭特科技的全部出资按 1 元对



2013年科与贾 300万元的价格分别转让给贾跃峰、张杰 应注册 300万 有限责



4 1月 跃峰、张 明、周盛。转让完成后，铭特科技的股权 资本金元 任公司



杰明周结构为张杰明持股 47.5%、贾跃峰持股 1元



盛 47.5%、周盛持股5%。



铭特科技实施股东增资，由周盛认购了本 1 元对



2015年周盛增 次的全部增资金……
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