公告日期：2017-07-27

昆明云内动力股份有限公司



关于中国证监会并购重组审核委员会审核意见的回复



中国证券监督管理委员会：



2017年7月20日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2017年第43次会议审核，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。



根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，上市公司会同海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）和北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”），就并购重组委员会审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中进行补充披露，现将回复提交贵会，请予审核。



本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。



请申请人补充说明标的公司历次股权交易定价与本次交易定价差异较大的合理性。请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。



回复：



一、铭特科技报告期内历次股权转让情况及合理性



1、铭特科技在有限公司阶段共发生了六次股权转让或增资扩股，历次股权交易转让及定价情况如下：



序 交易发 交易双 交易简况 交易定 注册 公司



号 生时间 方 价 资本 性质



易开普 贾跃峰以10万元的价格收购易开普电子在 1元对应



1 2006年 电子、贾 铭特科技出资额10万元，并持有铭特科技注册资 100万 有限责任



1月 跃峰 10%的股权 本金 1元 公司



元



铭特科技注册资本增至300万元，同时新



贾跃峰、 增股东周盛：张杰明以货币认缴出资52.5 1元对应



2 2006年张杰明 万元，贾跃峰以货币认缴出资132.5万元，注册资 300万 有限责任



1月 及周盛 周盛以货币认缴出资15万元。增资完成后，本金 1元 公司



增资 铭特科技的股权结构为张杰明持股47.5%、元



贾跃峰持股47.5%、周盛持股5%



贾跃峰、 1元对应



2008年张杰明 贾跃峰、张杰明、周盛将持有的铭特科技注册资 300万 有限责任



3 11月 周盛与 的全部出资按300万元的价格转让给伟林本金 1元 公司



伟林高 高科 元



科



伟林高 伟林高科将持有的铭特科技的全部出资按 1元对应



2013年科与贾 300万元的价格分别转让给贾跃峰、张杰注册资 300万 有限责任



4 1月 跃峰、张 明、周盛。转让完成后，铭特科技的股权本金 1元 公司



杰明周结构为张杰明持股 47.5% 、贾跃峰持股元



盛 47.5%、周盛持股5%。



铭特科技实施股东增资，由周盛认购了本 1元对应



2015年周盛增 次的全部增资金额27.75万元。本次增资完注册资 327.5 有限责任



5 6月 资 成后铭特科技的股权结构为张杰明持股本金 1 万元 公司



43.48%、贾跃峰持股 43.48%、周盛持股元



……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。