公告日期：2015-11-24

海通证券股份有限公司关于

昆明云内动力股份有限公司

非公开发行限售股解禁的专项核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规规定，就云内动力本次非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、本次限售股上市基本情况

（一）本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

（二）非公开发行限售股核准情况

2014年10月28日，证监会下发《关于核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1099号），核准昆明云内动力股份有限公司非公开发行不超过176,959,619股新股。本次非公开发行由金鹰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和云南云内动力集团有限公司7位发行对象以现金方式全额认购本次发行的118,253,968股新股。本次发行前，公司总股本为680,760,000股，本次非公开发行股票118,253,968股，发行后公司总股本为799,013,968股。

（三）非公开发行限售股股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2014年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

本次发行对象云南云内动力集团有限公司自2014年11月27日起三十六个

月内不得转让，其他发行对象金鹰基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司自2014年11月27日起十二个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今公司股本数量无变化。

三、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为109,841,269股。

（二）本次限售股上市流通日期为2015年11月27日。

（三）股份解除限售及上市流通具体情况：

本次可上市

本次可上市 冻结的

持有限售股 流通股数占

序号 发行对象 股东名称 流通股数 股份数

份数（股） 公司总股本

（股） 量（股）

的比例（%）

中国工商银行－易方达价值

易方达基

1 12,700,000 12,700,000 1.59 0

成长混合型证券投资基金

金管理有

2 限公司 全国社保基金五零二组合 12,700,000 12,700,000 1.59 0

金鹰基金－民生银行－金鹰

3 筠业灵活配置2号资产管理 9,30……
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