公告日期：2018-09-18

北京观韬中茂律师事务所

关于湖北新洋丰肥业股份有限公司回购

部分社会公众股份的法律意见书

观意字（2018）第0536号

观韬中茂律师事务所

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北京观韬中茂律师事务所

关于湖北新洋丰肥业股份有限公司回购部分社会公众股份的

法律意见书

观意字（2018）第0536号
致：湖北新洋丰肥业股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“新洋丰”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购部分社会公众股份（以下简称”本次股份回购”）事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定发表法律意见。

2、本所律师对公司本次股份回购的法律资格以及具备的条件进行了调查，在调查过程中，本所律师得到公司如下保证：新洋丰已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。


3、本所律师仅就与公司本次股份回购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和其他专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股份回购所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股份回购的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司在其为实行本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股份回购履行的程序

（一）本次股份回购的批准和授权

1、2018年8月9日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励计划的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理本次回购公司股份以实施股权激励计划事宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2018年8月10日，公司公告……
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