权益360股东权益知多少：说说重大资产重组的那些事——业绩承诺与补偿（二）
2018-03-26

冯小哥：小钟老师，我上次听您讲了业绩承诺与补偿之后，受益匪浅，紧接着就回去研究了几个重组方案，发现了几个问题，想向您请教一下。
小钟老师：冯小哥，您这学习的热情真是赶上冯大爷了,有什么问题您尽管说。
冯小哥：我查阅了一些重组方案后，尝试着自己总结了几个业绩承诺与补偿方面的疑点，我跟您逐个说说。第一个问题，我发现有些公司业绩承诺金额特别高。之前您讲过标的资产的估值、讲过盈利预测，在看重组方案时，我发现很多公司抬高标的资产的估值和盈利预测，同时也抬高了业绩承诺金额。但这承诺的业绩和标的资产前几年的业绩差别特别大，感觉很难达到呀，这是不是在忽悠我们中小股东呀？
小钟老师：我们之前提到高估值会侵害中小股东的权益，而高估值和高业绩承诺是相伴而生的。高业绩承诺同样会对广大中小投资者产生不利的影响。如果承诺的业绩远高于标的资产现有的业绩，就会使其承诺业绩的实现具有很大的不确定性。如果标的资产未实现承诺业绩，一方面可能会造成上市公司股价下跌，投资者为风险买单；另一方面，业绩承诺方如果未按照协议对上市公司进行补偿，更会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
冯小哥：果然如此。看来我们要警惕高业绩承诺，不能盲目跟风、被忽悠。第二个问题，我发现重组方案中的业绩补偿内容也很有学问。如有的方案里，标的资产估值对价很高，但承诺补偿的金额有上限，远远不够对价的金额；有的方案里，明明有十多个标的公司原股东拿到了上市公司的股权，但只有两三个承诺会进行业绩补偿。这种承诺补偿方案，真的能够弥补我们股东可能受到的损失吗？
小钟老师：你很犀利。的确，有的业绩补偿方案并未覆盖所有交易对价，有的承诺方规定了最高补偿上限，但该上限小于交易对价，也就是说承诺方拿走的多，赔偿的少。还有的业绩补偿方案中，仅有部分交易对手进行业绩承诺。假如承诺的这几个交易对手仅以其所获交易对价为最高补偿限额，一旦发生大额亏损，很可能不足以弥补所有损失。就算这几个承诺方称愿意补偿覆盖标的资产的全部交易对价，由于这种情况下承诺方所获利益将小于业绩补偿范围，也就是说拿的少，赔得多，一旦亏损巨大，承诺方可能怠于履行承诺，不利于保证承诺的实现。说到这里，就要提一下可执行性的问题了。现金补偿的可执行性比股份补偿低，在现金补偿方式下，如果标的资产未达到承诺业绩，承诺方可能存在补偿能力不足或逃避补偿的情况，对上市公司利益形成损害，中小股东也要予以注意。