公告日期：2023-12-29

鞍钢股份有限公司



薪酬与考核委员会职权范围书



（2023年修订）



第一章 成 员



第一条 委员会的成员由董事会任命，至少须由三名成员组

成，大部分成员应为公司独立非执行董事。



第二条 委员会成员每届任期为三年，任职时间与董事任期

一致。



第二章 主 席



第三条 委员会主席（“主席”）应由董事会任命，并应为

独立非执行董事。



第四条 主席负责与董事会联络，并主持委员会会议。



第五条 若委员会主席缺席，出席会议的委员会其他成员应

在他们当中选出一位成员主持委员会会议。



第六条 主席应出席公司的年度股东大会，并应准备回答股

东就委员会的职责所提出的问题。



第三章 秘 书





第七条 委员会秘书（“秘书”）应由公司秘书出任。



第八条 秘书或其代表应参加委员会会议以作会议记录。



第九条 若秘书缺席，出席会议的委员会成员应另选一人作

为秘书。



第四章 权 力



第十条 董事会授权委员会对其职权范围内的事项进行调查。

委员会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会合作，满足其任何要求。



第十一条 董事会授权委员会向外部咨询法律或其他独立的

专业意见；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。



第五章 职 责



第十二条 薪酬与考核委员会职责如下：



(a)就公司全体董事及高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；



(b)因应董事会所订立的企业方针和目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；





(c)就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；



(d)负责组织制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

(e)考虑同类公司支付的薪酬，须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件；



(f)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；



(g)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；



(h)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；

(i)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；



(j)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；



(k)审阅及/或批准《香港联合交易所证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；



(l)法律、行政法规、证券监机构规定和公司章程规定的其他事项。



第六章 法定人数





第十三条 议事的法定人数应为两位成员。



第十四条 在会议开始时，秘书应确定是否存在任何利益冲

突并作相应记录。若委员会会议上任何议案涉及委员会成员或其联系人的重大利益，有关成员不得计入出席会议的法定人数，并且必须放弃表决。



第十五条 具备法定人数并以适当方式召开的委员会会议应

有权行使赋予委员会的或可由委员会行使的任何职权、权力及酌情权。



第七章 会议次数



第十六条 委员会会议应每年召开至少两次。



第八章 出席会议



第十七条 委员会成员可亲自出席委员会会议，也可通过其

他电子通讯方法出席。



第十八条 若委员会的任何成员希望通过电子通讯方法出席

会议，应提前与秘书作出安排。



第九章 会议通知





第十九条 应委员会任何成员要求，秘书应召集委员会会议。

第二十条 除非另有约定，确定会议地点、时间、日期以及

讨论事项的议程的委员会会议通知应派发给每位委员会成员以及需要出席委员会会议的其他……
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