公告日期：2004-12-31

独立董事委员会专项意见



鞍钢新轧钢股份有限公司（以下简称"公司"）全体独立董事现场参加了公司于2004

年12月29日召开的第三届董事会第十二次会议，并由全体独立董事组成了独立董事委员

会。

全体独立董事承诺独立履行了职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上

市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

对本次收购协议、收购后的持续性关联交易、本次发行和要约收购豁免等事宜，我

们认为：

本次发行方案符合有关法律法规的相关规定，鞍山钢铁集团公司（以下简称"鞍钢集

团"）已承诺将以与流通股股东相同的认购价格、用现金全额认购本次发行方案中允许鞍

钢集团认购的全部股份，鞍钢集团所认购的股份暂不流通，不会损害公司及流通股股东

的利益。

公司本次收购的方案切实可行。鞍钢集团新钢铁有限责任公司的资产已经过具有证

券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，本次收购的定价以评估值为基

准，符合公司的利益，不会损害流通股股东的利益。本次收购有利于增强公司的核心竞

争力和可持续发展能力，实现本公司钢铁主业的一体化，达到做强做大钢铁主业和建设

钢铁精品基地的目标。

本次收购完成后，将不会在公司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生新的同业竞

争，且鞍钢集团保留的资产和业务与本公司不存在同业竞争。

本次收购完成后，公司与鞍钢集团的关联交易金额及比例将大幅下降；虽然会产生

某些新的关联交易，但这些关联交易由于客观情况是无法避免的，定价是公平、合理的。

与本次发行有关的关联交易，均符合上市公司的最大利益，不会损害非关联股东的

利益及产生同业竞争。

按照本次发行方案，鞍钢集团的持股比例将从目前的44.52%最高上升到约64.48%，

符合全面要约收购的条件，同时也符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购

管理办法》第48条及49条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据

《香港公司收购及合并守则》第26条之豁免条件注释1的规定，据此，鞍钢集团可以向监

管部门提出要约收购豁免的申请。若中国证券监督管理委员会和香港证券及期货事务监

察委员会批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相

关规定进行要约收购。



独立董事委员会成员签字：

李泽恩、刘永泽、姚维汀、王林森

二OO四年十二月二十九日
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