公告日期：2005-10-21

独立董事专项意见



鞍钢新轧钢股份有限公司（以下简称"公司"或"鞍钢新轧"）全体独立董事参加了公司于

2005年10月20日召开的第三届董事会第二十一次会议，并由全体独立董事组成了独立董事委

员会。

全体独立董事承诺独立履行了职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

对本次新增股份股份收购资产方案和要约收购豁免等事宜，我们认为：

新钢铁公司已以2005年6月30日为评估基准日、由具有证券从业资格的评估机构进行评估

；聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具了2002年－2004年及2005年1－6月新钢铁公司

财务报告及鞍钢新轧备考合并财务报告，并假设2006年1月1日起新钢铁公司并入鞍钢新轧，

出具了鞍钢新轧盈利预测审核报告（2005年及2006年）。本次收购资产的交易价款以评估值

为基准，符合公司的利益，不会损害流通股股东的利益。本次收购资产有利于增强公司的核

心竞争力和可持续发展能力，实现钢铁主业一体化，达到做强做大钢铁主业和建设钢铁精品

基地的目标。

本次新增股份收购资产未改变本次收购资产的标的。本次新增股份收购资产方案切实可

行，仍用于收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%的股权，本次收购资产完成后，将不会在公

司和鞍钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争；与本次发行有关的关联交易符合上市公司

的利益最大化。

本次新增股份收购资产方案实施后，鞍钢集团的持股比例将符合全面要约收购的条件，

同时也符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》第48条及49条、香港

证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26条

之豁免条件注释1的规定，据此，鞍钢集团可以向监管部门提出要约收购豁免的申请。若中国

证券监督管理委员会和香港证券及期货事务监察委员会批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，

鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。



独立董事：王林森、姚维汀、刘永泽、李泽恩、王小彬

二OO五年十月二十日


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