公告日期：2019-02-15

河南双汇投资发展股份有限公司



关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所公司管理部：



2019年1月30日，河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“双汇发展”）收到贵部《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第4号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下。



除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《预案》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。





1.预案显示，你公司拟向控股股东双汇集团（释义同预案，下同）的唯一股东罗特克斯发行股份对双汇集团实施吸收合并，双汇集团的主要资产为所持的你公司股票；本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。如果罗特克斯直接吸收合并其全资子公司双汇集团，可能节约相关费用、缩短审批流程。请你公司说明由上市公司而非罗特克斯吸收合并双汇集团的原因及其必要性、合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：



一、本次交易的背景



本次交易为双汇发展拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。



中国肉业领域目前行业集中度低已成为制约肉类行业整体实力提升的关键因素之一，优势企业的行业整合已成为肉类行业的发展方向。通过本次重组能够使双汇发展进一步聚焦肉业主业，未来通过对行业的整合提升市场份额有利于我国肉类行业整体实力的提升。近年来，中国经济消费升级的趋势已逐步形成，消费者对肉制品也提出了更高的要求。双汇发展将以本次重组为契机，发挥产业链核心的优势带动行业创新转型，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略。



二、本次交易方式的必要性及合理性



2012年，双汇集团将主要肉业相关业务核心资产注入双汇发展，少量业务由于涉及第三方股东同意及独立发展战略等原因留存双汇集团。双汇发展在该次重组完成后工作重点在对前次注入资产的梳理整合。截止目前，双汇发展对于前次注入资产的整合基本已经完成，双汇集团也完成对下属资产结构和业务结构的梳理，因此双汇发展已经具备了进一步优化治理架构的条件。经过罗特克斯、双汇集团、双汇发展多方考虑并进行论证，拟采用双汇发展吸收合并双汇集团方式进行本次重组。



上市公司吸收合并控股股东有利于推动集团资产注入上市公司、优化公司治理结构、简化管理层级。本次交易采用该方式的主要原因有如下3个方面：



1、本次交易通过吸收合并将使上市公司控股股东管理层级得以简化，管理



2、本次交易通过吸收合并将双汇集团持有的肉业相关业务资产同步注入双汇发展，进一步做强肉业产业链，落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略；



3、本次交易采用吸收合并的方式，有助于反映本次交易为同一控制下企业内部股权及业务管理架构调整的交易实质，从而在适用特殊性税务重组等方面进一步优化交易成本。



三、本次交易未采用罗特克斯吸收合并双汇集团的原因



罗特克斯是一家注册于中国香港特别行政区的公司，受香港特别行政区的法律监管；双汇集团是一家注册于中国河南省漯河市的有限责任公司，受中国境内法律法规监管，其分别受到不同法域、不同地区的法律管辖。《中华人民共和国公司法》对在中国境内设立的公司的吸收合并程序作出了相关规定，但对于跨地区、跨法域的公司间吸收合并并无可操作的实施程序。



本次交易的目的在于优化治理结构，更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，并消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，降低双汇发展整体关联交易的规模。而在罗特克斯吸收合并双汇集团及其下属公司的交易方案中，无法将双汇集团及其下属公司等资产一次性注入上市公司，无法实现降低双汇集团与双汇发展之间的关联交易规模的目的，且罗特克斯吸收合并双汇集团由于涉及跨地区、跨法域的公司间吸收合并，并无可遵循操作的实施程序，因此本次交易未采用罗特……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。