公告日期：2024-04-26

爱建证券有限责任公司

关于江苏法尔胜股份有限公司

重大资产购买

之

2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问

签署日期：二零二四年四月


爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“公司”或“上市公司”）全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”，已注销）以现金交易方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）所持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“大连广泰源”或“标的公司”）51%的股份（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对业绩承诺补偿义务人做出的关于大连广泰源 2023 年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了核查，具体核查情况如下：一、购买资产涉及的业绩承诺情况

本次交易中杨家军、上海运啸为业绩承诺补偿义务人，本次交易的业绩补偿期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度。业绩承诺补偿义务人承诺，大连广泰源2021 年度、2022 年度、2023 年度的经审计税后净利润（经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者）数额分别不低于 11,000.00 万元、13,000.00 万元、16,000.00 万元，业绩承诺期累计实现税后净利润总额不低于40,000.00 万元。
二、业绩承诺补偿安排
（一）承诺数差异的确定

法尔胜环境科技1应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后 4 个月内，
聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对上述承诺净利润的实
1 现已注销。根据公司披露的《关于吸收合并子公司的公告》（公告编号：2023-038），公司拟吸收合
并法尔胜环境科技，待吸收完成后，法尔胜环境科技独立法人资格将被注销，法尔胜环境科技拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。根据公司披露的《关于全资子公司注销完成的公告》（公告编号：2023-067），法尔胜环境科技注销登记手续已办理完毕。

现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实大连广泰源在上一完整会计年度的净利润实现情况。
（二）业绩补偿的计算及补偿方式

如大连广泰源在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；

如大连广泰源在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的 90%的，则触发当年度业绩补偿义务，杨家军、上海运啸的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4 亿元×标的股权转让对价。

业绩承诺期满，大连广泰源累计实现净利润低于 4 亿元的，杨家军、上海运
啸还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至 2023年累计承诺净利润-截至 2023 年累计实现净利润）/4 亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于 0 的，按 0 取值。

为了保障业绩补偿的可实现性，经各方协商，上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海煜升”）同意以其持有的标的公司股权中的四分之三（即所持标的公司 36.75%的股权）为质押物，为业绩承诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保，办理股权质押工商登记的时间安排以《关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购协议》中的约定为准，关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。根据 2021 年 8 月9 日签署的《关于权利义务承接约定的协议》，上述标的公司 36.75%股权出权人由上海煜升变更为杨家军。

业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。
（三）补偿的实施

上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起 5 个工作日内完成
业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知杨家军、上海运啸，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。业绩补偿义务触发后，杨家军、上海运啸应在收到或应当收到书面补偿通知后的 5 个工作日内将应补偿金额足额汇入法尔胜环境科技指定账户。每逾期一日，杨家军、上
海运啸应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向法尔胜环境……
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