公告日期：2018-10-12

茂业通信网络股份有限公司



关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



根据中国证券监督管理委员会《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1257号)，茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易已完成发行股份购买资产的相关实施工作。



本公告中的简称与《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》中的简称具有相同的含义。本次交易过程中，交易对方、持股5%以上上市公司股东所作重要承诺及其履行情况主要如下：



一、关于股份锁定期的承诺



（一）交易对方获得对价股份的锁定期安排



刘英魁以其持有的嘉华信息49%股权认购的茂业通信股份（包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。



同时，本次交易中交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数也一并承诺锁定，并按照业绩承诺实现进度分期解锁。



业绩承诺期内，交易对方持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，即，交易对方当期可解锁股份数=（向刘英魁发行股份数+交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》以现金对价购买的股份数）－剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数－业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数－业绩承诺期已补偿股份数。若计算后当期可解锁股份数小于0，则当期不解锁。同时，锁定期内，若根据上述公式计算后，剩余锁定股份数小于刘英魁以资产认购的股份数，则超出部分不解锁。即，锁定期内，刘英魁以资产认购的股份不解锁。



剩余业绩承诺期内累积业绩承诺对应股份数=（剩余业绩承诺期内累积承诺净利润数÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）×（交易价格÷发行价格）。



业绩承诺期间届满当次标的资产减值部分补偿的股份数=（期末标的资产期末减值额÷本次发行价格）－业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数－（已补偿现金总额÷本次发行价格）（如果标的资产未进行减值测试或未发生减值，则为0）。



业绩承诺期已补偿股份数指因业绩承诺期未实现承诺利润而由交易对方补偿的股份总和（包括现金补偿部分对应的股份）。



交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定就持有的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。



上市公司因本次交易向刘英魁发行的股份以及交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以合法方式获得的上市公司股票，如在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。



相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。



交易对方同时承诺，在锁定期结束后，在卖出股票时，遵守法律法规及深交所的届时的相关规定并需结合标的资产经营情况与上市公司友好协商。



（二）交易对方获得现金对价购入上市公司股票的锁定期安排



如中国证监会未核准上市公司发行股份购买标的公司49%股权，对于交易对方以获得的现金对价在二级市场购入或其他合法方式取得的上市公司股票，在业绩承诺期届满前，交易对方自愿锁定该部分股票，且不减持、不质押该部分股票。若标的公司于业绩承诺期间某年度期末累积实现的标的公司实际净利润数低于同期累积的标的公司承诺净利润数，交易对方需按照《业绩补偿协议》向上市公司支付现金补偿而进行减持的情形除外。



（三）刘英魁、嘉春秋关于持有嘉语春华、嘉惠秋实权益的锁定期承诺安排



刘英魁、嘉春秋分别对其在嘉语春华和嘉惠秋实中所拥有的权益做出承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉语春华、嘉惠秋实的出资额或从嘉语春华、嘉惠秋实退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过嘉语春华、嘉惠秋实间接享有的与茂业通信股份有关的权益。



（四）刘英魁、张欣关于持有嘉春秋权益的锁定期承诺安排



刘英魁、张欣承诺：自本次交易完成之日起36个月内，不以任何方式转让持有的嘉春秋的股权或从嘉春秋退股，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有通过……
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