公告日期：2018-10-12

中信证券股份有限公司

关于茂业通信网络股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况
之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一八年十月


声 明

中信证券接受茂业通信的委托，担任茂业通信本次资产重组的独立财务顾问，就该事项向茂业通信全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供茂业通信全体股东及有关方面参考。

中信证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：

1、独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问核查意见所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

3、独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在就本次交易标的资产过户情况对茂业通信全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由茂业通信董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对茂业通信的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。


5、独立财务顾问特别提醒茂业通信股东和其他投资者认真阅读茂业通信董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。

6、独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。


目 录


目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节本次交易基本情况......................................................................................... 6

一、本次交易方案概述........................................................................................ 6

二、本次交易的具体方案.................................................................................... 6
第二节本次交易的实施情况................................................................................... 18

一、本次交易的实施过程.................................................................................. 18

二、本次交易的实施过程.............……
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