公告日期：2021-01-23

证券代码：000885.SZ 证券简称：城发环境 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000826.SZ 证券简称：启迪环境 上市地点：深圳证券交易所
城发环境股份有限公司

换股吸收合并

启迪环境科技发展股份有限公司

并募集配套资金预案（摘要）

吸并方 被吸并方

城发环境股份有限公司 启迪环境科技发展股份有限公司
郑州市农业路41号投资大厦9层 湖北省宜昌市西陵区绿萝路77号
二〇二一年一月


目 录


声 明 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案...... 10
二、本次交易不构成关联交易...... 23
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 23
四、本次交易不构成重组上市...... 24
五、本次交易对合并后存续公司的影响...... 24
六、本次交易的决策过程和审批情况...... 27
七、本次交易相关方的重要承诺...... 27 八、合并双方控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 35
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 37
十、本次交易对债权人权益保护的安排...... 38
十一、待补充披露的信息提示...... 38
重大风险提示 ...... 39
一、与本次交易相关的风险...... 39
二、与合并后的存续公司相关的风险...... 42
三、其他风险...... 46
第一章 本次交易概况 ...... 47
一、本次交易的背景和目的...... 47
二、本次交易方案...... 50
三、本次交易不构成关联交易...... 63
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 63
五、本次交易不构成重组上市...... 64
六、本次交易的决策过程和审批情况...... 64
七、《换股吸收合并协议》主要内容...... 65

八、本次交易对合并后存续公司的影响...... 82

声 明

1、合并双方董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在合并双方/存续公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交合并双方/存续公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2、截至本预案签署日，本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。合并双方董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

3、本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案及摘要所述本次换股吸收合并相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次换股吸收合并相关事项的实质判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得合并双方
股东大会、有权国有资产监督管理机构、中国证监会、国家市场监督管理……
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