公告日期：2018-08-31

年修订）》及《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，特制定本议事规则，作为董事会运作及董事的行为准则。

第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责，董事会作为公司经营管理的决策机构，应在《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内认真行使自己的决策权。

第二章董事的职责和任期

第三条公司设董事会,董事由股东大会选举或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。


(三)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(五)不得挪用公司资金;

(六)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有;

(七)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(八)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(九)不得擅自披露公司秘密;

(十)不得利用关联关系损害公司利益;

(十一)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:

经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任;

(四)对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权,接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(七)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,董事会将在2日内披露有关情况。

司和股东负有的义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;任职尚未结束的董事,对擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第三章董事会的构成与职责

第十条公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十一条董事会对股东大会负责,行使下列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；


（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十二条董事会有权在股东大会的授权下行使相关职权。
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