公告日期：2017-11-13

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2017-053号



新疆天山水泥股份有限公司



关于实际控制人承诺的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。



新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）于 2017



年11月12日收到本公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简



称“中国建材集团”）出具的《中国建材集团有限公司关于消除和避免与新疆天山水泥股份有限公司同业竞争的说明及承诺》，具体内容如下：



“中国建材集团有限公司（简称“中国建材集团”）系新疆天山水泥股份有限公司的实际控制人。为避免中国建材集团与天山股份之间的同业竞争，保证天山股份及其中小股东的合法权益，中国建材集团结合与中国中材集团有限公司（简称“中材集团”）重组的进展，就目前中国建材集团内部水泥业务同业竞争情况及消除和避免与天山股份同业竞争事宜说明及承诺如下：



一、中国建材集团下属水泥相关企业的同业竞争现状



截至目前，中国建材集团通过中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）控股的水泥企业主要有中国联合水泥有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司、中建材投资有限公司；通过中国中材股份有限公司（简称“中材股份”）控股的水泥企业主要有中材水泥有限责任公司、新疆天山水泥股份有限公司、宁夏建材集团股份有限公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。



中国建材集团在水泥业务领域资产规模较大，业务覆盖范围较广。从产能分布来看，中国建材股份控股水泥企业产能主要分布在我国华东、东北、西南和中南地区，中材股份控股水泥企业产能则主要分布在我国西北地区。中国建材股份及中材股份仅在华东及中南部分省份存在小幅产能重叠。考虑到水泥行业存在运输半径限制的特点，因中国建材集团和中材集团重组导致的直接同业竞争非常有限。



二、中国建材集团对消除和避免与天山股份同业竞争事宜的说明与承诺



中国建材集团自2017年3月与中材集团正式合并以来，积极调



研和组织关于解决水泥业务同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。



经充分论证，中国建材集团已启动了中国建材股份与中材股份的整合方案。2017年9月8日，中国建材股份和中材股份已签订附生效条件的合并协议，待相关生效条件满足后，中国建材股份将通过换股吸收合并方式吸并中材股份。交易完成后，中材股份将予以注销，中国建材集团将通过中国建材股份控股并统一管理上述 9 家水泥企业。



待中国建材股份与中材股份整合完成后，中国建材集团会继续研究论证水泥业务相关企业的整合方案。但由于相关水泥企业地域分部较广、且涉及多家上市主体，因此制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本承诺出具日，中国建材集团尚无明确的水泥业务后续具体整合方案。



但为保证天山股份及其中小股东的合法权益，消除和避免天山股份与中国建材集团下属其他水泥企业之间的同业竞争，中国建材集团现就拟采取的后续措施和具体安排承诺如下：



1、对于中国建材集团与中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。



2、在中国建材集团作为天山股份的实际控制人期间，中国建材集团及控制的其他企业与天山股份在同一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。



3、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。



4、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。”



特此公告。



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