公告日期：2024-03-27

中国国际金融股份有限公司

关于新疆天山水泥股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“重大资产重组”）之业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。

一、本次交易概述

2021 年 9 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新疆
天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921 号），具体内容详见公司于 2021 年 9月 10 日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-073 号）。

截至 2021 年 9 月 29 日，公司本次交易之标的资产中国联合水泥集团有限公
司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权已过户至上市公司并完成工商变更登记手续。

二、业绩承诺及补偿安排情况

2021 年 3 月 2 日，上市公司与中国建材股份有限公司（以下简称“中国建
材”）签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之减值补偿
协议》（以下简称“减值补偿协议”）。2021 年 8 月 10 日，中国建材自愿向公
限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。

（一）业绩承诺资产及承诺利润数

本次重组的业绩承诺资产为除《业绩承诺补偿协议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入标的公司合并报表范围内的公司。如本次重组于 2021
年交割，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承诺累计净利润
数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万元；如本次重组于 2021 年之后交割，则双方就业绩承诺另行约定。

（二）业绩承诺期间

本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次
转让交割日当年度），即 2021 年、2022 年及 2023 年。

（三）业绩补偿方式

业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：
实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用；

上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。

上市公司应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差异情况，上市公司应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。

《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值小于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）
以现金进行补偿，具体计算方式如下：

未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；

（如实际累计净利润数小于“0”，则按“0”取值；如实际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现的净利润金额为“0”）

中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值。

如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材无需对上市公司进行利润补偿。

（四）补偿措施的实施

如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的中国建材须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在审计机……
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