公告日期：2024-01-13

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-002
新疆天山水泥股份有限公司

关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。

重要事项提示：

新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟
以现金增资方式收购关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称
“宁夏建材”）所持水泥相关业务公司控股权（以下简称“本次交
易”或“本次收购”）。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成重组上市。

本次收购范围为宁夏建材所持水泥相关业务公司控股权，中国建材
集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）已就本次收购完成后宁
夏建材持有的剩余水泥相关业务的处理方式向宁夏建材出具承诺。
本次交易尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、
中国证监会同意注册等。本次交易未获得批准、核准或注册前不得
实施，本次交易能否获得上述同意、核准或注册以及最终获得同意、
核准或注册的时间均存在不确定性。

一、关联交易概述

1、2022 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关
于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁夏建材签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水
泥股份有限公司之重大资产出售协议》，约定公司以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关
业务涉及的商标等资产。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日披露的《关
于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-
033）、2022 年 12 月 29 日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨
关联交易的进展公告》（公告编号：2022-092）。

2、2023 年 6 月 27 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司向宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）现金增资 271,761.5420万元（精确到四位小数）并取得其 51%股权和宁夏嘉华固井材料有限公司控制权转移的安排，同意与宁夏建材签署附带生效条件的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协
议》。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 28 日披露的《关于收购水泥等相
关业务公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-039）。

3、本次交易为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建材拟实施的重大资产重组方案由本次交易、宁夏建材通过向中建材信息技术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体换股股东发行人民币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“本次换股吸收合并”）、同时向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与本次交易、本次换股吸收合并合称“本次重大资产重组”）三部分组成。

本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和本次收购的实施。

二、关联交易进展情况

（一）本次收购审批情况进展

根据上交所并购重组审核委员会公告的《上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 1 次审议会议公告》，上交所并购重组审核委员会定于
2024 年 1 月 16 日召开 2024 年第 1 次并购重组审核委员会审议会议，审核
宁夏建材本次重大资产重组的申请。

（二）关于本次收购完成后宁夏建材剩余水泥资产相关业务的处理方式

本次收购中，天山股份通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控股权，中国建材集团和中国建材股份有限公司对公司出具的关于同业竞争的承诺得以履行。为推进宁夏建材平稳过渡以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协同效应，本次宁夏建材未置出水泥业务 100%股权。

公司实际控制人中国建材集团近期向宁夏建材出具承诺：“本公司承诺，在本次交易完成后 3 年内，本公司将在符合适用的……
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