公告日期：2024-04-30

新希望六和股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、工作程序和决策行为等，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》(以下“简称《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《深 圳证券交易所上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)、《新希望六和 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本《规则》。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东大会的委托，负责公司经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权力，在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。在公司存续期间，均应设置董事会。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本《规则》的规定。

第四条 在本《规则》中， 董事会指公司董事会；董事指董事会所有成员。

第五条 《董事会议事规则》是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序和规定。

第二章 董事会的人员构成和下设机构


第六条 按照《公司章程》的规定， 董事会由 5-9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。

第七条 董事会设董事长 1 名，联席董事长或执行董事长、副董事
长、首席执行官的设置根据公司的实际情况由董事会确定；设置董事会秘书 1 名。董事长、联席董事长或执行董事长、副董事长、首席执行官由董事会选举产生；董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司董事会秘书或证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章及相关资料，其他有关人员协助其处理日常事务。
第九条 公司董事会下设战略与可持续发展、审计、薪酬与考核、提名、风险控制五个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当是独立董事中会计专业人士。

第十条 战略与可持续发展委员会的主要职责：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）指导及审阅公司总体的 ESG 理念、ESG 管理绩效目标、实
施计划、重大项目、ESG 议题的识别和排序等，监督和检讨目标实现的进度，就实现目标所需采取的行动提供建议；

（五）审阅、批准公司年度可持续发展报告，确保与投资者、监管机构以及其他利益相关方期望和要求一致；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


（七）董事会授权的其他工作。

第十一条 审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）董事会授权的其他工作。

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他工作。

第十三条 提名委员会的主要职责

(一)研究董事、高级管理人员的基本要求和客观标准；

(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

(三)审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序；

(四)定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，并向董事会提出建议；

(五)董事会授权的其他工作。

第十四条 风险控制委员会的主要职责


（一）根据公司战略需要，研究公司的宏观环境和系统性风险，……
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