公告日期：2018-04-23

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第七届董事会



独立董事对公司2017年证券投资、关联方占用资金、对外担保、聘任高管、会计政策变更、续聘会计师事务所和内部控制自我评价报告的独立意见



一、对公司2017年证券投资情况的独立意见



根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》和《深圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公司2017年证券投资情况, 2017年度内公司未再进行新股申购,亦未出现在二级市场买入股票再卖出的行为。



二、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见



报告期末，控股股东下属4家控股子公司：烟台张裕国际葡萄酒城之窗有限公司、



烟台神马包装有限公司、烟台中亚医药保健酒有限公司和烟台张裕酒文化博物馆有限公司在与本公司发生的销售商品和购买包装材料等经营性资金往来中，尚欠本公司1271万元。报告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经营性占用本公司资金情况。



报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控股股东的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。



三、对公司2017年对外担保情况的独立意见



根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关文件要求，我们审核了公司2017年对外担保情况。公司在2017年度存在以下担保：



1、为降低全资子公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司（以下简称“研发制造公司”）投资项目资金成本，减少公司资金占压，拓宽融资渠道，提高公司整体效益，本公司、研发制造公司与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、烟台经济技术开发区管理委员会（以下称“开发区管委”）合作，签订了《抵押合同》和《权利质押合同》，若本公司和研发制造公司无法按合同约定偿还所欠农发基金退出股权投资本金及收益相关的债务34,160万元,则开发区管委有代为清偿责任,为此本公司和研发制造公司将为开发区管委提供担保。即:



(1)为确保本公司、开发区管委履行债务人义务，研发制造公司拟通过自有金额为4,610万元的银行存单和评估作价12,776.84万元的365,052.7平方米土地向农发基金提供担保，所担保债务金额为 11,984 万元,其中含农发基金投资本金10,700万元。



(2)为确保研发制造公司、开发区管委履行债务人义务，本公司拟以两处用途为厂房及办公的房地产向农发基金提供担保，为研发制造公司及开发区管委还款提供连带责任保证，所担保债务金额为22,176万元，其中含农发基金投资本金1.98亿元。本公司此次用于提供担保的第一处房地产位于芝罘区世学路，其土地面积34,888平方米、总建筑面积10,071.04平方米，评估价为4,265.14万元；第二处房地产位于烟台市芝罘区大海阳路西葡萄山厂区，其土地面积176,074平方米、建筑总面积89,571.29平方米，评估价格为33,089.8万元。2、签于建设项目投资较大，研发制造公司需要办理银行贷款，以建设项目贷款方式向中国工商银行申请资金借款额度 5 亿元。按照中国工商银行要求，本公司为研发制造公司提供担保，以信用保证若研发制造公司无法按时足额偿还借款本息，将承担连带还款责任。



3、本公司全资子公司烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司在2016年为为了用于



采购商品从中国工商银行烟台市分行借款1亿元人民币，本公司为其提供信用担保;



为子公司烟台张裕葡萄酒研发制造有限公司取得农发基金政策性贷款提供抵押和连带责任保证担保72,176万元；为拟收购的澳大利亚KilikanoonEstatePtyLtd从中国银行借款提供连带责任保证担保7,100万元。



截至本公告前，本公司已审批的担保额度合计为 123,436 万元；本公司对



控股子公司担保总额为89,276万元。公司无逾期对外担保的情况。



除以上尚未履行完毕的担保之外，本公司没有对其他任何单位(包括本公司控制的子公司)和个人提供担保。



四、对公司聘任董事与高级管理人员的独立意见



根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现对聘任公司高级管理人员事项发表如下独立意见：



我们认真审查了潘建富先生、刘世禄先生、肖震波先生个人履历、教育背景、专业能力及身体状况等个人相关情况，判定其能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合……
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