公告日期：2023-06-27

北京市金杜律师事务所

关于

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项
之

法律意见书

二〇二三年六月


北京市金杜律师事务所

关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律
意见书

致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司拟实施的 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。

本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本激励计划所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在公司保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对非法律事项或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所现出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的授权和批准

（一） 2023 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。

同日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。

（二） 2023 年 4 月 26 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<20……
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