公告日期：2018-09-19

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181032号）的要求，鲁冠球三农扶志基金已会同财通证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）、北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“律师”），对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实并作出答复如下：

如无特别说明，本回复报告中简称与《河北承德露露股份有限公司收购报告书》中的简称具有相同的含义。

问题一、请你基金：1、结合鲁冠球三农扶志基金（以下简称扶志基金）获取慈善活动所需资金及对外承担法律责任的方式，补充披露扶志基金与信托计划的差别。2、补充披露约束、保障扶志基金信托财产及其收益全部用于慈善目的的具体措施及其有效性，扶志基金的设立和运作安排是否符合《慈善法》《慈善信托管理办法》相关规定。3、结合扶志基金现任监察人的年龄、教育和从业经历及其与鲁伟鼎的关系等，补充披露扶志基金内部治理机制的完备性，由其作为承德露露间接控股股东有无潜在风险。4、补充披露督促和保证扶志基金、鲁伟鼎充分履行控股股东、实际控制人义务的具体措施及其有效性。5、结合上述情况，补充披露本次收购的必要性，及是否有利于保护上市公司和投资者合法权益。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

【回复】：

1、结合鲁冠球三农扶志基金（以下简称扶志基金）获取慈善活动所需资金及对外承担法律责任的方式，补充披露扶志基金与信托计划的差别

信托计划是指由信托公司担任受托人，按照委托人意愿，为受益人利益，将两个以上（含两个）委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务活动，适用《中华人民共和国信托法》和《信托公司集合资金信托计划管理办
善法》《慈善信托管理办法》设立的慈善信托，与信托计划有本质差别：

（1）资金来源不同

鲁冠球三农扶志基金的初始财产于设立之前就已确定，无需对外募集资金，也不需要为信托财产的让渡和转移支付任何对价。其成立后用于慈善活动的资金来源主要包括：标的股权的分红收入；标的股权转让所得；信托委托人将来追加捐赠的资金或可产生现金收入的其他非现金资产。

信托计划的初始资金为信托产品发行认购所得的货币资金。

（2）对外承担法律责任的方式不同

鲁冠球三农扶志基金以受托人的名义对外承担法律责任，遵循《中华人民共和国慈善法》《慈善信托管理办法》《鲁冠球三农扶志基金章程》，经董事会决议，并接受监察人监督。鲁冠球三农扶志基金财产用于信托文件规定的慈善活动，受托人对外处置信托财产、承担法律责任系依据具体的慈善项目以及为此而签订的资助协议。收购完成后，鲁冠球三农扶志基金作为万向三农的股东，除承担《公司法》规定的股东出资责任以外，其设立人鲁伟鼎作为鲁冠球三农扶志基金和上市公司的实际控制人，将按照法律、法规和监管规则等规定继续履行作为上市公司实际控制人的义务和责任，遵循监管部门对于上市公司实际控制人的监管要求，维护资本市场的稳定，保护中小投资者利益。

信托计划以受托人的名义对外承担法律责任，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》《中华人民共和国合同法》，依据交易端对外投融资所签署的相关合同，以信托计划财产与交易对手产生以交易对价为基础的权利义务关系。

综上所述，鲁冠球三农扶志基金不同于信托计划，二者之间存在本质差别。

（1）约束、保障扶志基金信托财产及其收益全部用于慈善目的的具体措施及有效性

根据《中华人民共和国慈善法》《慈善信托管理办法》等法律法规，以及《鲁冠球三农扶志基金宪章》《鲁冠球三农扶志基金章程》《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》等文件的约定，约束、保障鲁冠球三农扶志基金信托财产及其收益全部用于慈善目的的具体措施如下：

基金宪章、基金章程及慈善信托合同规定

《鲁冠球三农扶志基金宪章》《鲁冠球三农扶志基金章程》《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》等文件约定，鲁冠球三农扶志基金信托财产及其收益全部用于慈善目的。受托人对信托财产的管理、运用必须严格遵守《鲁冠球三农扶志基金宪章》和《鲁冠球三农扶志基金章程》的规定。《鲁冠球三农扶志基金宪章》《鲁冠球三农扶志基金章程》和《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》是鲁冠球三农扶志基金信托财产及其收益全部用于慈善目的的有力保障。

董事会审批

《鲁冠球三农扶志基金章程》《鲁冠球三农扶志基金慈善信托合同》规定，由鲁冠球三农扶志基金慈善秘书接收《慈善资助建议书》并初步审核，审核通过后提交董事会审批。审批通过后，受托人根据董事会决议执行资助。前述流程与机制确保信托财产用于慈善目的。

监察人的监督

《鲁冠球三农扶志基金宪章》第七条规定：如信托监察人有理由相信信托财产处分违……
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