公告日期：2012-03-24

中信国安信息产业股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告





各位董事：

作为公司的独立董事、董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委

员，2011年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》及其他有关法律法规的

要求，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护

公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，能够做到独立履行

职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系

的单位或个人的影响。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、

《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》的有关要求，现将2011

年度的工作情况报告如下：

一、出席 2011 年度董事会及其薪酬与考核委员会情况

本人应参加董事会次数 27 次，亲自出席 27 次，委托出席 0 次，缺席 0 次；

应参加薪酬与考核委员会会议次数 1 次，亲自出席 1 次，委托出席 0 次，缺席 0

次。

本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。

二、2011 年度独立董事工作及发表意见的情况

2011 年度，本人定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投

资项目进展、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，

审核重大合同、发表专业意见，进一步提高了公司规范运作水平及科学决策能力。

此外，对于公司发生的日常关联交易、对外担保等事项，本人通过对交易资

料及相关情况的认真审慎核查，发表了独立意见，具体如下：

1、2011 年 1 月 31 日，本人对公司 2011 年度日常关联交易预计情况发表了

独立意见

根据公司提供的有关交易预计的资料，我认为此项关联交易属于公司的正

常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序

合规、合法。同时，此关联交易需在实施前将已签署的相关协议提交独立董事审


核，并需在合同中约定经独立董事审核后生效。相关协议需符合相关法律法规规

定，保证交易公平合理。

2、2011 年 2 月 24 日，本人对公司 2011 年度担保事项出具了专项说明并发

表了独立意见。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证

监发[2005]120 号）对公司 2011 年度担保事项进行了核查。核查结果表明：截止

2011 年 12 月 31 日，公司对控股子公司担保累计金额为 175,532.41 万元，担保

余额为 117,701.35 万元，担保总额占公司净资产 20.28%。有关担保事项经过了

董事会的审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定，信息披露真实、准确、

完整，对外担保的风险能得到充分揭示。

3、2011 年 2 月 24 日，本人对公司内部控制自我评价发表了独立意见。

根据《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、

法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控

制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制

自我评价发表如下意见：

公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、

《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确

的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公

司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、

充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

4、2011 年 9 月 6 日，本人对公司关于购买上海中信国安国际贸易有限公司

47.05%股权关联交易事项发表了独立意见；并就关联交易涉及的资产评估事项，

发表了独立意见。

根据公司提供的有关协议及相关资料，我们认为上述关联交易遵循了公平合

理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合

法、合规。

根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司为

本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券


业务资产评估资格，具备……
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