公告日期：2018-01-22

东北证券股份有限公司



关于



长城国际动漫游戏股份有限公司



详式权益变动报告书



之



财务顾问核查意见



财务顾问



签署日期：二零一八年一月



声明



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，东北证券股份有限公司作为长城影视文化企业集团有限公司本次权益变动的财务顾问，就其披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。



本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：



1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。



2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。



3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。



4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。



5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。



6、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。



7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。



特别声明



一、关于长城动漫2014年度非公开发行股票事宜的说明



2016年2月2日，中国证监会《关于核准长城国际动漫游戏股份有限公司



非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]224号）核准了长城动漫2014年度



非公开发行股票事宜；2016年3月7日，长城动漫披露了《长城国际动漫游戏



股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。其中，长城动漫该次非公开发行21,390,374股，且全部由长城集团认购。



该次发行前，长城动漫总股本为 305,370,000股，长城集团直接持有



30,891,264股，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股公司股份，



合计控制公司40,891,264股股份，合计控制本次发行前股份总数的13.39%；赵



锐勇直接持有公司3,300,000股，占公司股份总数的1.08%；长城集团及其一致



行动人赵锐勇合计控制44,191,264股股份，占本次发行前股份总数的14.47%。



该次发行完成后，公司总股本为 326,760,374股，长城集团直接持有



52,281,638股，受托管理四川圣达集团有限公司持有的10,000,000股，赵锐勇



直接持有公司3,300,000股，非公开发行后长城集团及其一致行动人赵锐勇合计



持有55,581,638股，合计控制65,581,638股股份，占本次发行后股份总数的



20.07%。



在该次权益变动中，长城集团未按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》及相关法律、法规的规定出具相应的权益变动报告书，敬请投资者注意该事项。



二、长城集团所持上市公司股份质押情况说明



截至本核查意见出具日，长城集团共持有长城动漫68,619,660股，占上市



公司总股本的 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。