公告日期：2017-03-23

天音通信控股股份有限公司



关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明



鉴于天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“本公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“交易对方”）所持有的天音通信有限公司（以下简称“标的公司”）的30%股权，并向深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）（以下简称“配套融资认购方”）募集配套资金（以下简称“本次交易”）。



根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，本公司现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：



(一)上市公司不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形



上市公司目前无控股股东、实际控制人，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。



（二）标的公司及交易对方、配套融资认购方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形



经与标的公司及交易对方、配套融资认购方确认，标的公司、交易对方、配套融资认购方及其董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。



故标的公司及交易对方、配套融资认购方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。



（三）其他参与方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形



经与为本次交易提供服务的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司确认，上述参与方及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。



特此说明。



（以下无正文）



（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签署页）



天音通信控股股份有限公司



董事会



年 月 日




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