公告日期：2017-03-23

关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司



2016年度业绩承诺完成情况的说明



天音通信控股股份有限公司（以下简称本公司）之控股子公司天音通信有限公司（以下简称天音通信公司）于2016年3月完成收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称掌信彩通公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将2016年度业绩承诺完成情况说明如下。



一、基本情况



2015年11月6日，本公司第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司



控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》及《<股权转让框架协议>的补充协议的议案》，天音通信公司拟以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通公司100%的股权（不包括与彩票设备及软件销售、彩票运营及技术服务业务无关的投资管理及非相关研发业务）及掌信彩通公司子公司深圳市穗彩科技开发有限公司100%股权和北京穗彩信息科技有限公司52%股权。



根据协商，商定以2015年10月31日为评估基准日，根据北京京都中新资产评估



有限公司出具的《天音通信控股股份有限公司控股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》(京都中新评报字（2015）第0290号)，掌信彩通公司100%股权经评估的市场价值为146,532.43万元，参考评估值，交易各方商定的交易价格为14.60亿元。



二、业绩承诺情况



根据本公司与掌信彩通公司原股东香港益亮有限公司签订的《股权转让协议》，香港益亮有限公司承诺，掌信彩通公司2016年、2017年及2018年的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别11,680.80 万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中 2016年、2017年及 2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00 万元、20,440.00万元及 15,330.00万元。香港益亮有限公司 第3页共4页



在承诺期内未能实现承诺业绩时，以现金方式就实际利润与利润之间的差额对天音通信公司进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信公司需向香港益亮支付的交易价款。



天音通信公司的董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的10个工作



日内，依据下述公式计算并确定香港益亮有限公司该会计年度应补偿的现金金额（应补偿金额）。



承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：



应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×本次交易标的股权的交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和－已补偿金额



其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；



截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；



承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；



已补偿金额为：香港益亮有限公司在承诺年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。



三、业绩承诺完成情况



掌信彩通公司2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润



11,791.78万元，超过承诺数110.98万元，完成本年预测盈利的100.95%。



天音通信控股股份有限公司



二〇一七年三月二十二日



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