公告日期：2017-03-23

股票代码：000829 股票简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所



天音通信控股股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



独立财务顾问



中国（上海）自由贸易试验区商城路618号



二〇一七年三月



声明



一、公司声明



（一）本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。



与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。



（二）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。



（三）本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。



（四）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。



（五）投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



二、交易对方声明



本次发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。



目录



声明......1



目录......2



释义......4



重大事项提示......8



重大风险提示......32



第一章 本次交易概述......39



一、本次交易的背景......39



二、本次交易的目的......40



三、本次交易具体方案......41



四、本次交易方案符合《重组管理办法》的相关规定......52



五、本次交易不构成重大资产重组......61



六、本次交易不构成借壳上市......62



七、本次交易构成关联交易......62



第二章 上市公司基本情况......64



一、公司概况......64



二、历史沿革及股本变动情况......64



三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况......75



四、上市公司最近三年重大资产重组情况......75



五、主营业务发展情况......78



六、最近三年主要财务指标......79



七、控股股东及实际控制人概况......80



第三章 交易对方基本情况......81



一、发行股份购买资产交易对方的情况......81



二、配套融资认购方的情况......91



三、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系......106



四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明......108



五、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情 况说明......109 六、交易对方、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况....109第四章 交易标的基本情况......111 一、天音通信的基本情况......111 二、天音通信历史沿革......111 三、股权控制关系及控股、参股公司情况......116 四、天音通信出资及合法存续情况......118 五、天音通信主要业务情况......119 六、天音通信最近两年及一期主要财务指标情况……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。