公告日期：2017-03-23

天音通信控股股份有限公司



关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易



履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明



鉴于天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”、“本公司”）拟以发行股份方式购买深圳市天富锦创业投资有限责任公司所持有的天音通信有限公司的30%股权（以下简称“本次交易”）并募集配套资金。



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：



一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明



（一）本次交易已经履行的法定程序



1、因原国有股东中新深圳公司筹划转让其所持天音控股股票，根据《上市规则》的有关规定，经向深交所申请，公司股票自 2016年9月29日开市起停牌。此后，公司因本次交易事项，为确保相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，经向深交所申请，公司于2016年11月29日、2016年12月29日、2017年2月8日分别披露了三份《关于重大事项停牌期满及筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌的公 告 》（ 公告编号：2016-118 号、2016-140号、2017-008号）。股票停牌期间，公司充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布重组进展公告。



2、股票停牌后，公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成初步方案，在此过程中，公司与相关各方均签署了《保密协议》。



3、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案。



4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。



5、2017年3月22日，公司与深圳市天富锦创业投资有限责任



公司签署了《发行股份购买资产框架协议》及《盈利及减值测试补偿协议》，与深圳市投资控股有限公司、深圳天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签署了《定向发行股份认购协议》。



6、公司聘请的独立财务顾问就本次交易预案出具了核查意见。



7、2017年3月22日，上市公司第七届董事会第三十三次会议



审议通过了本次交易预案等相关议案并做出了书面决议，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，同意提交董事会审议相关文件。



（一）本次交易尚需履行的审批程序



1.待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的最终方案；



2.公司召开股东大会审议通过本次交易的最终方案；



3.中国证监会核准本次交易事项。



综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。



二、关于提交法律文件有效性的说明



根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。



特此说明。



（以下无正文）



（本页无正文，为《天音通信控股股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）



天音通信控股股份有限公司



……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。