公告日期：2017-03-23

天音通信控股股份有限公司



2017-2019年股东回报规划



为股东提供投资回报，是每个公司应尽的责任和义务。天音控股股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身快速发展的同时，积极履行公众公司的社会责任，高度重视股东的合理投资回报。现金分红是实现股东投资回报的重要形式之一，公司历来极为重视。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、和《天音通信控股股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了2017-2019年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：



一、制订本规划考虑的因素



公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。



二、制订本规划的原则



本规划的制订应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展需求，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。



三、2017-2019年股东回报规划



1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。



2、未来三年（2017-2019年）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可



分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。



3、在满足现金分红的情况下，公司未来三年（2017-2019年）以现金方式累



计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。



四、本规划的决策机制



（一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。



（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。



（三）董事会提出的分红预案应提交股东大会审议，在股东大会对利润分配预案进行审议时，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。



（四）公司会计年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时应当向股东提供网络形式的投票平台。



（五）公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证与说明原因，公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。



（六）监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督。



五、本规划的生效机制



本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。



天音通信控股股份有限公司



董事会



2017年3月22日




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