公告日期：2024-02-22

北京德和衡律师事务所

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北京德和衡律师事务所关于

东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书
德和衡证律意见（2024）第89号


北京德和衡律师事务所关于

东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资

暨重大资产重组之标的资产过户情况的法律意见书

德和衡证律意见（2024）第89号
致：东莞发展控股股份有限公司

北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞发展控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的法律意见书》《北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）。本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的资产过户情况出具本法律意见书。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。若无特别说明，本所在原法律意见书中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层

电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据上市公司第八届董事会第二十四次会议决议、第八届董事会第二十五次会议决议及2023 年第五次临时股东大会决议、《解除协议》《退出协议》及其补充协议、及《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。

根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的补偿金，其中，减资价款为 370,939.20 万元，实际投入资金的补偿金为26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。

为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线公司进行增资。同时，为了避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，一号线公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线公司。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次重组的交易对方为轨投公司。

2、标的资产

本次交易的标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线公司减资的全部注册资本。

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