公告日期：2023-12-09

广发证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于深圳证券交易所重大资产重组问询
函的回复》

之

核查意见

独立财务顾问

二〇二三年十二月

深圳证券交易所：

受东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“广发证券”）担任东莞控股本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于
2023 年 11 月 21 日下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减
资暨重大资产重组的问询函》（（以下简称“《问询函》”）的要求，独立财务顾问对问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于深圳证券交易所重大资产重组问询函的回复>之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入而致。


1.报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资，交易对方和标的公司均为一号线建设公司。本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，实际资金来源于东莞市轨道项目投资有限公司（以下简称“轨投公司”），本次交易不构成关联交易。东莞市国资委通过全资子公司东莞市交通投资集团有限公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司间接控制公司 69.82%股权，为公司实际控制人，轨投公司为东莞市国资委全资子公司。

请结合你公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景，本次交易对各方的影响，以及《股票上市规则》等具体规则条款，市场可比案例，审慎核实并说明本次交易是否构成关联交易。请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、公司、轨投公司、一号线建设公司的股权结构、控股股东及实际控制人背景

（一）截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东为交投集团，东莞市国资委通
过全资子公司（交投集团、福民发展、福民集团）间接控制公司 69.82%股权，为公司的实际控制人。公司股权结构具体如下：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例

1 交投集团 434,671,714 41.81%

2 福民发展 259,879,247 25.00%

3 福民集团 31,291,633 3.01%

4 香港中央结算有限公司 7,082,721 0.68%

5 麦容章 5,269,856 0.51%

6 阎健 3,611,200 0.35%

7 陈浩华 2,597,100 0.25%

8 麦旺球 2,446,456 0.24%

9 张建强 2,424,000 0.23%

10 戴艳红 2,274,400 0.22%

11 其他 A 股股东 287,968,665 27.70%

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