公告日期：2023-12-09

深圳市同致诚德明资产评估有限公司
对深圳证券交易所《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》
相关问题的专项核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所于 2023 年 11 月 21 日下发的《关于对东莞发展控股股份有限公
司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函（以下简称 “《问询函》”），深圳市同致诚德明资产评估有限公司评估项目组对问询函中的问题进行了认真的研究、分析和核查，现就问询函中需要评 估师核查并发表明确意见的问题回复如下：

一、《退出协议》显示，为保障一号线建设公司就本协议约定的遗留问题解决向中标社会资本追责的权利，中标社会资本应在一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照后 120 日内，向一号线建设公司提交轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函，保函金额与 PPP 解除协议约定的资金成本补偿金金额相同（即 290,473,950.69 元），有效期至项目交工验收进入初期运营之日。
（一）请说明你公司应开具的保证金金额、账务处理方式，并结合具体会计准备说明合规性。

（二）请具体说明“有效期至项目交工验收进入初期运营之日”的时间界定标准，包括是首次交工验收还是 58km 全部交工验收，初期运营之日的涵义等。
（三）请详细说明上述遗留问题的具体情况，包括问题内容，未能解决原因，预计最大赔偿金额，相关责任方、对应责任及赔偿金额，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。
（四）请上述回复，说明截至回函日，你公司预计遗留问题发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明
原因及合理性，是否损害上市公司利益。

请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师对问题（一）核查并发表明确意见，请评估师对问题（四）核查并发表明确意见。

问题（四）回复：根据东莞市轨道交通局、轨投公司、一号线建设公司分别向东莞控股出具的书面确认文件，截至本回复出具之日，解除协议“第 5 条 债权与债务处理”及退出协议“2.3 遗留问题的解决方式”中约定的，一号线建设公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善、且该等债权与债务属于东莞控股原因导致的情形，发生概率较低，本次交易价格已考虑上述情形的影响。
此外，一号线建设公司评估价值和本次交易价格的公允性、合理性详见本回复第 3 题回复之“二、本次交易的合理性、公允性”。

综上，一号线建设公司评估价值和本次交易价格公允、合理，未损害上市公司利益。

二、报告书显示，对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。

（一）请说明上述违法用地的位置、面积、违法原因、可能的罚款金额，截至回函日是否产生相关罚款，各方对其他方是否负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任；如是，请结合其他中标社会资本资金实力及赔付可能性，说明该条款是否损害上市公司利益，你公司应对措施及相关安排。

（二）请说明自评估基准日至回函日，一号线建设公司已发生损益金额；自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司预计发生损益金额，目前各方是否协商完毕，公司是否可能承担超出出资比例的损益，是否可能对其他方负有无条件、不可撤销的连带赔偿责任。
（三）请分别说明上述损失是否包括在前述保函金额（即 290,473,950.69元）中，你公司预计上述损失发生概率，评估一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以考虑，一号线建设公司评估价值和
本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明原因及合理性，是否损害上市公司利益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对问题（三）核查并发表明确意见。

问题（三）回复：

1、上述违法用地罚款损失未包括在前述保函金额中

根据本次交易相关协议，对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担；而履约保函系针对一号线建设公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善、且该等债……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。