公告日期：2023-12-09

广发证券股份有限公司

关于本次交易方案调整构成重大调整之核查意见

东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

2023 年 11 月 7 日，公司召开了第八届董事会第二十四届会议、第八届监事
会第十七次会议，分别审议通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会
第十八次会议，分别审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

广发证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律法规的要求，对公司本次交易方案调整进行了核查，核查情况具体如下：

（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中相同。）
一、本次交易方案调整的具体情况

本次公司对控股子公司减资暨重大资产重组方案，与前次方案相比，主要对以下内容进行了调整：

1、交易对方

鉴于本次交易价款的资金主要来源于政府方出资代表轨投公司，且本次交易完成后轨投公司持有一号线建设公司 100%股权，基于谨慎性原则，本次交易的
交易对方由一号线建设公司调整为轨投公司。

2、过渡期损益安排

鉴于公司与一号线建设公司其他股东对本次交易一号线建设公司自评估基准日至交割日期间损益（以下简称“过渡期损益”）的归属安排作出进一步明确，并签署《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》，公司对本次重大资产重组方案中的过渡期损益归属安排内容作了相应调整。
调整前过渡期损益安排具体情况如下：

对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。

调整后过渡期损益安排具体情况如下：

对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由一号线建设公司减资前的全体股东，即轨投公司、中标社会资本分别按截至评估基准日各股东实际投入资金占实际投入资金总额的比例分担或享有。

以上过渡期损益，由一号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照之日起 20 个工作日内委托审计机构并出具专项审计报告。若经审计过渡期形成收益，则一号线建设公司向中标社会资本按《退出协议》2.2.7 条约定支付资金成本补偿金（下称“补偿金”）时，同步向中标社会资本、轨投公司按前款的享有原则支付过渡期形成的收益；若经审计过渡期形成损失，则一号线建设公司向中标社会资本支付补偿金时，在扣除中标社会资本按前款原则应分担的损失后，将剩余资金支付给中标社会资本，轨投公司应于一号线建设公司向中标社会资本支付
补偿金的 5 日内，向一号线建设公司支付按前款原则应分担的损失金额。

综上，本次重组方案调整情况对比如下：

调整内容 调整前 调整后

交易对方 东莞市轨道一号线建设发展有限公司 东莞市轨道项目投资有限公司

对于基准日后产生的违法用地罚
款，如相关部门出具处罚决定书时
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。