公告日期：2005-05-24

山东海化股份有限公司整改报告



中国证券监督管理委员会山东监管局：

根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关规定，贵局于2005年4月12日至4月16

日对公司近三年来的公司治理、募集资金使用、信息披露和财务情况进行了检查，并出具

了鲁证监公司字〔2005〕30号《整改通知》（以下简称"《通知》"）。接到《通知》后，

公司对此非常重视，及时将其印发给公司董事、监事及高级管理人员认真学习，并组织有

关部门和人员，针对《通知》要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司章程指引》、《上市公司治理准则》、《股票上市交易规则》（2004修订）等有关要求

，结合公司的实际情况逐项落实，进行了认真整改，并经公司第三届董事会、监事会2005

年第一次会议审议通过，现将整改措施及整改情况汇报如下：

一、公司章程存在的问题

公司于2004年9月发行可转债，公司章程中未对可转换公司债券的发行、转股程序和

安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。

整改措施：公司已对照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法

规的有关规定，对《公司章程》中相关内容进行了修改，并将提交公司下次召开的股东

大会审议通过，具体修改如下：

1、原第二十二条 增加一款作为第五款"已发行的可转换公司债券转换为股份；

"原第五款顺延为第六款。

2、增加一章作为：第五章 "可转换公司债券"

3、增加一条作为：第一百一十四条"经股东大会同意和相关主管部门的批准，公司

可以发行可转换公司债券。"

4、增加一条作为：第一百一十五条"可转换公司债券的发行规模、期限、票面利率

、利息支付和付息日期、转股程序、转股价格、赎回、回售和附加回售等条款须严格遵

照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。"

5、增加一条作为：第一百一十六条"公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换

公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。"

6、增加一条作为：第一百一十七条"公司可转换公司债券持有人享有下列权利：

（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

（二）依据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（三）依据约定的条件行使回售权；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换

公司债券；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。"

7、增加一条作为：第一百一十八条"可转换公司债券持有人承担下列义务：

（一）遵守公司可转换公司债券条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购金；

（三）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提

前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义

务。"

8、原第五章变为第六章，以后各章依次顺延；原第一百一十四条顺延为第一百一十

九条，以后各条依次顺延。

二、公司规范运作及信息披露方面存在的问题

1、公司部分关联交易未履行相应程序和信息披露义务。2003年8月公司与大股东山

东海化集团签订了78159平方米、68110平方米两个土地转让协议，转让价格10557160元

。公司未就以上关联交易履行相应的程序和信息披露义务。

整改措施：公司与大股东山东海化集团2003年8月签订的土地转让协议，主要是公司

为所属两个分公司补办土地出让手续，本次土地转让依据北京中土源房地产评估有限公司

和寿光市土地评估交易所共同出具的鲁寿国土估字〔2002〕第0096号及0097号确定的土地

价格进行，不存在损害中小股东利益的行为。协议规定价款分5年付清，截止2004年底已支

付2093836.75元。今后，公司将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市交易规则

》等法律法规及规范性文件，规范关联交易行为，正确、及时、完整地履行决策程序和信

息披露义务。确保不再发生此类事项。

2、公司的担保信息披露不充分完整。如公司控股子公司山东海化魁星化工有限公

司2004年为其控股公司泰安华星生物技术有限公司、泰安海化新星肥业有限公司提供贷

款担保3390万元，公司未在2004年年度中披露。

整改措施：对于上述担保事项，由……
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