公告日期：2018-03-23

独立董事对公司 2017年度有关事项的



专项说明及独立意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和《公司章程》的规定，作为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事局独立董事，现就公司 2017年度有关事项做专项说明并发表独立意见如下：



一、独立董事对 2017 年度控股股东及其他关联方占用



公司资金的专项说明及独立意见：



作为公司独立董事，我们在仔细审阅公司董事局和中介机构提交的有关资料，听取公司就相关情况的介绍说明，以及向公司工作人员，事务所进行问询的基础上，基于客观、独立的判断，就 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况做如下专项说明并发表独立意见：



（一）报告期内，公司无控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况。



（二）报告期内，公司无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。



（三）公司在 2017 年度不存在为大股东及其他关联方



垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不存在为大股东及其他关联方承担成本和其他支出的情况。



我们将督促公司加强对关联资金往来的风险控制，以确保资金安全。



二、独立董事对公司 2017 年度内部控制评价报告的意



见：



2017年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司



内部控制指引》等法律法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的子公司管理、关联交易、生产管理、信息披露和重大事项等活动基本能够按照公司各项内控制度的规定进行。公司内部控制评价报告真实客观的反映了公司治理和内部控制的实际情况。



三、独立董事对公司 2017 年累计和当期对外担保的专



项说明及独立意见：



根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2017 年累计和当期对外担保事项发表如下专项说明及独立意见：



（一）报告期内，公司担保事项均为对下属全资或控股子公司的担保；不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方及个人债务提供担保的情况。



（二）2017年度报告期，公司董事局审议通过的对全资、



控股子公司担保总额为 16,700 万元人民币；实际担保余额



为 14,700 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的



10.86%，没有违背《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定。



（三）公司所有担保事项已按照法律法规、《公司章程》的有关规定，经过董事局或股东大会审议，并履行了信息披露义务。



（四）我们认为，报告期内，公司所有担保事项均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。希望公司今后继续严格执行监管政策和公司相关制度，合法合规的开展担保业务，防控对外担保风险，并认真履行审批、信息披露等义务。



（以下无正文）



（此页无正文，为《独立董事对公司2017年度有关事



项的专项说明及独立意见》之签署页）



王周户 刘书锦 张敬



二〇一八年三月二十二日




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