公告日期：2018-03-23

独立董事对公司七届董事局第二次会议审议的有关事项的独立意见



陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事局第二次会议于2018年3月22日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，就本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：



一、独立董事对公司2018年度经营性关联交易总额（预计）的意见：



由于政策原因和行业特点，公司存在向股东销售产品的经营性关联交易；公司按照相关法律法规的规定参与关联方举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情形；经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决；同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。



二、独立董事对公司 2017 年度利润分配预案的独立意



见：



（一）经核查，公司 2016 年度未分配的留存资金已用



于公司主营业务发展，资金使用情况符合相关法律法规及《公司章程》的规定。



（二）公司 2017 年度利润分配预案符合监管规定和公



司实际情况；关于利润分配事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，未发现损害公司和中小股东利益的情形；同意将该预案提交公司2017年度股东大会审议。



三、独立董事对西北工业大学明德学院向远东宏信(天津)融资租赁有限公司以融资租赁方式进行融资事项的独立意见：



公司事前向独立董事提交了该融资租赁事项的相关资



料，独立董事进行了事前审查。经查验，交易对手方远东宏信（天津）融资租赁有限公司具有合法有效的经营资质，运营规范合规。



独立董事认为：该融资租赁业务的开展，能够拓宽明德学院的融资渠道，盘活其现有资产，满足其发展资金需求；该事项已履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，未发现损害公司和中小股东利益的情形；同意明德学院向远东租赁以融资租赁方式进行融资。



四、独立董事对公司为西北工业大学明德学院向光大银行雁塔路支行申请综合授信提供担保事项的独立意见：



公司事前向独立董事提交了明德学院向光大银行雁塔路支行申请 4000 万元人民币综合授信及公司为其提供担保的相关资料，独立董事进行了事前审查；公司对明德学院的担保事项属公司及子公司正常经营行为，目的是满足明德学院经营及流动资金的需求，已依法履行审议程序，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意该担保事项。



五、独立董事对修订公司会计政策的独立意见



公司本次会计政策修订的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形，同意对公司会计政策进行依法变更。



六、独立董事对续聘公司2018年度审计机构的独立意见：



瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年为公司年度财务报告和内部控制提供了审计服务。审计工作中，该所审计团队能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经审议，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，负责公司 2018年度财务报告、内部控制的审计工作。



该事项已经公司七届董事局审计委员会 2018 年度第一



次会议和本次董事局会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。公司关于该事项的决策程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。



（以下无正文）



（此页无正文，为《独立董事对公司七届董事局第二次会议审议的有关事项的独立意见》之签署页）



王周户 刘书锦 张敬



二〇一八年三月二十二日




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