公告日期：2023-12-30

陕西金叶科教集团股份有限公司

董事局薪酬与考核委员会工作细则

（2023 年12 月29 日，2023 年度八届董事局第六次临时会议审议通过）
（下划线加粗部分为本次主要修订内容）

第一章 总 则

第一条 为建立、完善陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事局根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立陕西金叶科教集团股份有限公司董事局薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案，评估董事、高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围
履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。


第二章 人员构成

第四条 委员会由三名董事组成，其中三分之二以上委员须为公
司独立董事。

第五条 委员会委员由董事局主席或者全体董事的三分之一以上
提名，并经董事局会议研究确定。

第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经董事局会
议研究确定。

第七条 委员会主任委员负责召集委员会会议和主持委员会工作。
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事局报告，由公司董事局指定一名委员履行委员会主任委员职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与
其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事局应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

如因工作需要，经董事局主席提议并经董事局会议讨论通过，可
对委员会委员在任期内进行调整。

第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数不足三
人时，公司董事局应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 董事局薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行量化考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董
事局提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定以及董
事局授权委托的其他事项。

董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。

第十一条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 委员会制定的董事及高级管理人员业绩考核体系与业
绩考核指标经公司董事局批准后执行。

第十三条 委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经
董事局审议后报股东大会批准，委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事局批准。


第十四条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事局和股
东大会批准。

第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

第十六条 委员会分为正式会议和临时会议。

在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次正式会议。正式会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事局、委员会两名及以上成员提议或者主任委员（召集人）
认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条 委员会正式会议主要对高级管理人员上一会计年度的
业绩指标完成情况进行……
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