公告日期：2023-10-23

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、规范文件和《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职

第六条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。

股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八条 公司董事提名的方式和程序：

（一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人；

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。

董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。

公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

公司董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。

第三章 董事会职权

第十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1
人，公司根据需要可设副董事长 1～4 人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

第十六条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
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