公告日期：2023-07-17

华泰联合证券有限责任公司

关于

铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二三年七月


声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。


目录


声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 4

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 6

二、关于本次权益变动的目的的核查...... 6

三、关于信息披露义务人的核查...... 7

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 17

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 17

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 20

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 22

八、关于本次权益变动相关协议的核查...... 26
九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的
核查...... 37

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 37

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 38
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的核
查 ...... 40

十三、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 40

十四、风险提示 ...... 40

十五、财务顾问结论性意见...... 41

十六、财务顾问联系方式 ...... 41

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 指 关于铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司详式权益变动
核查意见 报告书之财务顾问核查意见

上市公司/铁岭新城/公 指 铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司
司
信息披露义务人/受让 指 北京和展中达科技有限公司
方/和展中达

转让方/铁岭财经 指 铁岭财政资产经营有限公司

本次权益变动/本次交 和展中达受让铁岭财经持有的铁岭新城206,197,823股无限售
易/ 本次收购 指 流通股，占上市公司总股本的25%，从而取得上市公司的控
制权

风光无限 指 北京风光无限风能有限公司

天津纳晟 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。