公告日期：2024-07-25

北京市嘉源律师事务所

关于《中水集团远洋股份有限公司收购报告书》
的法律意见书

中国·北京市复兴门内大街 158 号

远洋大厦 F408

F408, Ocean Plaza

158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District

Beijing, China 100031


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关于《中水集团远洋股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

嘉源(2024)-02-060
中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）将其持有的中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”）22.14%股份和中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）持有的中水渔业 11.76%股份无偿划转给中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）；同时拟将中国农发集团持有的中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）100%股权无偿划转给中水公司（以下统称“本次收购”或“本次无偿划转”）。中水渔业股份无偿划转导致中水公司持有的中水渔业股份超过30%，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）根据相关法律、行政法规，就《中水集团远洋股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所查阅了相关文件，并就有关事项向中水公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到中水公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，中水公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所基于本法律意见书出具日之前已经存在的事实，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。


在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出相关意见。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对涉及《收购报告书》的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限于本次收购的有关批准文件、记录、资料、证明，并就《收购报告书》的有关事项向收购方做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于以上前提及限定，关于本次《收购报告书》的有关事项，本所发表法律意见如下：

一、收购人的基本情况及主体资格

（一）收购人的基本情况

中水公司的前身是成立于 1996 年的中水远洋渔业有限责任公司，2014 年更
名为中国水产有限公司。

中水公司目前持有北京市市场监督管理局于 2023 年 12 月 8 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：911100001000246081），根据该营业执照记载，中水
公司的住所为北京市丰台区南四环西路 188 号十八区 19 号楼 1 至 11 层 101，注
册资本为 100,699.43 万元，公司类型为有限责任公司(法人独资)，营业期限为无固定……
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