公告日期：2024-07-20

证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2024-033
中水集团远洋股份有限公司

关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转

免于发出要约的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次国有股权无偿划转系中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）的控股股东及实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）将其持有的中水渔业22.14%股权（对应 81,003,133 股）、中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）100%股权划转至中国水产有限公司（以下简称“中水公司”），中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）同步将其持有的中水渔业 11.76%股权（对应 43,009,713 股）划转至中水公司（本公告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成）。

2.本次国有股权无偿划转完成后，中水公司直接持有中水渔业33.90%股权，并通过舟渔公司间接持有中水渔业 17.78%股权，合计持股比例为51.67%，公司控股股东将由中国农发集团变更为中水公司，实际控制人未发生变化，仍为中国农发集团。

3.根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，中水公司符合免于以要约方式增持股份的情形。

4.中水公司为中国农发集团的全资子公司，本次控股股东变更事
项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

一、本次国有股权无偿划转及免于发出要约的基本情况

2024 年 7 月 17 日，中国农发集团对本次无偿划转交易正式进行
批复；2024 年 7 月 18 日，中国农发集团与中水公司签署了附生效条
件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》和《关于中国水产舟山海洋渔业有限公司的股权无偿划转协议》，华农资产与中水公司签署了附生效条件的《关于中水集团远洋股份有限公司的股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。中国农发集团拟将其持有的中水渔业 22.14%股权（对应 81,003,133 股）、舟渔公司 100%股权划转至中水公司，华农资产拟同步将其持有的中水渔业11.76%股权（对应 43,009,713 股）划转至中水公司。

本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《无偿划转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得中国农发集团、华农资产持有的中水渔业 33.90%股权，收购人通过无偿划转方式取得中国农发集团持有的舟渔公司 100.00%股权，从而通过舟渔公司间接持有中水渔业 17.78%股权。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可以免于发出要约。


收购人、华农资产均属中国农发集团全资子公司，本次无偿划转完成后，中水渔业的实际控制人仍为中国农发集团，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次国有股权无偿划转前后公司股权结构的变化情况

（一）本次无偿划转前的股权结构

（二）本次无偿划转后的股权结构


三、本次国有股权无偿划转相关方的基本情况

（一）划出方基本情况

1.中国农发集团

公司名称 中国农业发展集团有限公司

注册地址 北京市西城区西单民丰胡同三十一号

成立日期 1984 年 10 月 24 日

注册资本 419,148.82586 万元

法定代表人 曹江林

对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养
殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项
目；对……
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